АНГЛИЙСКОЕ КОНТРАКТНОЕ И КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО: актуальные вопросы применения российскими компаниями
9.10.2008 - 10.10.2008, Москва
Семинар организуется совместно с компанией "Eurobusiness Adisory"
На семинаре выступает и на Ваши вопросы отвечает:
Дэвид Голдберг - партнер Юридической фирмы SJ Berwin LLP (Лондонский офис), генеральный секретарь Англо-российской юридической ассоциации.
Концепция и описание семинара:
Выбор английского права на настоящий момент являются одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями трансграничных контрактов. Особенно часто по английскому праву структурируются сделки в области внешнеторговой поставки, а также сделки M&A, прямого инвестирования, соглашения акционеров и иные сделки в сфере корпоративного права. Сложившаяся практика обусловлена целым рядом причин, среди которых центральное место занимают высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов. В то же время в силу специфики англо-саксонской правовой традиции российским юристам зачастую бывает крайне сложно разобраться в нюансах и даже в общих принципах организации английского права. Это создает риски и неопределенность, которые лишь отчасти устраняются за счет привлечения дорогостоящих консультантов из международных юридических фирм. На настоящий момент наблюдается повышенное внимание российских юристов к изучению основ английского права. Знания в этой области открывают значительные перспективы и позволяют российским юристам понимать один из основных «юридических языков» международного бизнеса, в полной мере осознавать значение тех или иных условий заключаемых контрактов, свободно оперировать терминологией, на равных вести переговоры и не попадать в неприятные юридические ловушки. Настоящий семинар не может нивелировать разницу в знаниях в области английского права между российским и английским юристом, но позволяет получить базовые представления о реальном функционировании основных институтов английского договорного и корпоративного права. Слушатели получат актуальную информацию об основных отличиях российского и английского права, часто порождающих между контрагентами конфликты, непонимание и «трудности перевода».
Технологические аспекты:
Важнейшей особенностью семинара является то, что он ведется высококвалифицированными русскоговорящими английскими юристами, тесно работающими с российскими клиентами и знающими как нюансы применения английского права, так и практику его применения в контрактах с российскими контрагентами. Семинар ведется на русском языке, что позволяет участвовать в нем всем желающим, независимо от уровня владения английским языком.
Программа семинара:
1. ОСНОВНЫЕ ОСОБЕННОСТИ И ИСТОЧНИКИ АНГЛИЙСКОГО ПРАВА. Общая характеристика системы общего права. Место контрактного права в системе права. Особенности разграничения материального и процессуального права Англии. Основные источники английского права: их роль и практическое значение. Реальное функционирование системы прецедентов. Смягчение принципа обязательности прецедентов (stare decisis) и порождаемые этим юридические риски. Техника поиска и изучения прецедентов (разграничение ratio decedendi и obiter dictum).
2. ОСОБЕННОСТИ КОНТРАКТА В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ. Природа и особенности контракта в английском праве. Пределы и ограничения автономии воли сторон. Сравнение контракта с другими обязательствами. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration).
3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ КОНТРАКТА ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты. Определение лица, уполномоченного на заключение договора. Анализ значения основных договорных условий, типичных для контрактов, заключаемых по английскому праву (условия о неразглашении, гарантии и заверения и др.). Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate term). Подразумеваемые условия договора. Covenant. Преддоговорные споры.
4. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Последствия превышения полномочий при заключении договора (снижение роли доктрины ultra vires). Основания признания договора недействительным (искажение фактов, ошибка, незаконность и др.). Материальный и процессуальный аспект недействительности. Особенности английского института реституции. Особенности английской доктрины прекращения договора при невозможности и тщетности исполнения (frustration).
5. ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ ДОГОВОРА. Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта. Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета (injunction). Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty v. liquidated damages). Перспективы взыскания убытков по английскому праву и влияние indemnity clause. Условия и процедура расторжения договора Исковая давность по английскому праву.
6. СПЕЦИФИКА ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ТРАСТА В КОММЕРЧЕСКОМ ОБОРОТЕ. Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений учредителя траста, управляющего и бенефициара. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Основные условия договора на учреждение доверительной собственности. Основания прекращения траста. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества, escrow и др.).
7. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АНГЛИЙСКОГО КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА. Источники корпоративного права Англии. Роль права ЕС в развитии английского корпоративного права. Общий анализ Закона о компаниях. Анализ основных отличий корпоративного права Англии и России. Виды юридических лиц по английскому праву. Общее описание структуры управления компаний по английскому праву. Специфика договорной (агентской) модели взаимоотношений акционеров и компании. CEO и другие органы управления компании. Распределение компетенции. Учредительные документы (Memorandum of Association, Articles of Association). Процедура регистрации.
8. АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК С АКЦИЯМИ ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Основания и процедура согласования сделок с акциями в антимонопольных органах. Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Роль гарантий и заявлений в договоре при структурировании сделок с акциями. Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Регулирование обязательного/принудительного выкупа акций. Опционы на продажу/покупку акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность и др.).
9. ОСОБЕННОСТИ РЕГУЛИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A. Анализ основных требований, предъявляемых английским правом к процедуре приобретения корпоративного контроля. Порядок выкупа акций публичной компании. Оформление оферты. Принцип гласности при скупке акций.
10. ОСОБЕННОСТИ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СОГЛАШЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, разрешения тупиковых ситуаций, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Ограничения, накладываемые английским правом на содержание соглашений акционеров. Средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении.
11. ПРАКТИЧЕСКИЕ ПРОБЛЕМЫ ВЫБОРА АНГЛИЙСКОГО ПРАВА В КАЧЕСТВЕ ПРИМЕНИМОГО. Ограничения на выбор английского права к соглашениям на продажу акций российских компаний и соглашениям акционеров. Пределы автономии воли сторон. Запрет обхода императивных норм российского законодательства. Применение к сделкам с акциями и соглашениям акционеров положений российского международного частного права. Анализ последней российской судебной практики и перспектив законодательного признания соглашений акционеров. Анализ возможностей заключения соглашений акционеров при «надстройке» зарубежной головной компании и «опосредованном держании» акций.
Стоимость участия в семинаре 21000 рублей 00 коп.
Место проведения: Информационно-консультационные семинары и конференции проводятся в конференц-залах гостиницы Российской академии наук «Академическая» по адресу: г. Москва, Донская ул., д.1 (Проезд до ст. м. Октябрьская-кольцевая, далее – 5 минут пешком).
Условия оплаты: Стоимость участия в информационно-консультационных семинарах включает обеды в ресторане, кофе-брейки, обеспечение нормативно-методическими материалами. Оплата участия производится на основании выставляемых счетов. НДС не облагается на основании Главы 26.2 Налогового кодекса РФ. При оплате участия двух и более слушателей на одном семинаре или одного - на двух и более семинарах предоставляется 5% скидка.
Регистрация участников семинаров: При регистрации необходимо иметь копию платежного поручения об оплате. О точном времени регистрации прибывших слушателей и открытия семинара следует уточнять за неделю до начала семинара
|
