Товарищи помогите разобраться и найти нужную литературу.
Пишу тут потому что хотелось бы почитать есть ли такое у них (i.e. common law) Для обсуждения, если посчитаете нужным, перенесите в другой раздел......но сначала дайте литературу
АО выпустила привелигированные акции. Акции были проданы иностранной компании в замен предоставленных инвестиций (что то вроде venture capital проект)
Между крупным акционером и этим иностранной компанией заключей договор поручительства. По этому договору мажоритарный акционер выступает поручителем АО. Поручитель (мажор) обязуется исполнить обязательства АО по дивидендам, если АО по каким то причинам не сможет выполнить свои обязательства.
Собственно класика жанра. К юристу обращаются когда всё уже х... плохо!
Иностранец хочет свои дивиденды, мажор не объявляет выплату и вообще "забил" на них. Иностранец машет своим "guaranty agreement"-ом и требует взыскать через суд.
Думаю что этот договор поручительства unenforceable!
Собственно рассуждаю так. Поручительство это метод обеспечения исполнения (денежного) обязательства. Т.е. необходим "основной" договор в котором указано это обязательство и затем уже до. поручительства обеспечивающий его исполнения.
Но ведь объявление дивидендов это не обязательство компании, скорее право. А вот выплата объявленных в принципе является обязательством. Но в этом случае для того чтобы выплатить нужно вначале объявить, чего крупный акционер не делает.
Вот и думаю если нет основного обязательства то и поручительства нет!
На это мое мнение Юристы иностранца в ответ написали много слов в которых красиво выделяются такие слова как "fiduciary duty", "major shareholders bad faith", "abuse" итп.
В ответ на все это так и хочется написать им "Hold on, men. This is Rashhhaaaa!!!
1. Правильно мыслю?! Подскажите
2. В UK и US law встречаются такого рода dividend guaranty contracts? чем и как регулируются?
Единственное похожее по теме нашел вот это - http://heinonline.org/HOL/LandingPage?c ... &id=&page=
Corporations - Guaranty of Dividends. 4 Alb. L. Rev. 42 (1934-1935) Schnepp, Emmett J.
Выложите пожалуйста если есть у кого.