Тут в соседнем посте суперкоПропративщик объявился - ща он тебе подскажет... за читыритысячизелени.
| LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
| Почкование http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=556492 |
Страница 1 из 2 |
| Автор: | Anna Boukina [ 05 апр 2007 10:34 ] |
| Заголовок сообщения: | Почкование |
Ничего не понимаю в корпоративке, так что вот: хочу выделить из себя организацию. И будет новое общество, в котором учредителем будет моя ОООшка, все понятно. А можно прямо сразу сделать так, чтобы в выделенной ОООшке был учредителем кто-то чужой? А как сделать так, чтобы вместо единственного учредителя - моего ООО были два ее учредителя? Ой, спасибо! |
|
| Автор: | Сивутя [ 05 апр 2007 10:37 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Тут в соседнем посте суперкоПропративщик объявился - ща он тебе подскажет... за читыритысячизелени.
|
|
| Автор: | wood-goblin [ 05 апр 2007 10:42 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Статья 55. Выделение общества 1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.*55.1) 2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества. Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. 3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Только что вы хотите этим достич разделить бизнес, слить кредиторку. Чужих думается что нельзя. |
|
| Автор: | Massaraksh [ 05 апр 2007 10:48 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Почкование |
Anna Boukina писал(а): Ничего не понимаю в корпоративке, так что вот:
хочу выделить из себя организацию. И будет новое общество, в котором учредителем будет моя ОООшка, все понятно. А можно прямо сразу сделать так, чтобы в выделенной ОООшке был учредителем кто-то чужой? А как сделать так, чтобы вместо единственного учредителя - моего ООО были два ее учредителя? Ой, спасибо! Предлагаю бартер: Идем куда-нить паапетать, я тебе рассказываю про варианты реорганизации, а ты мне - как быстро купить подвальчег в ЦАО, находящийся в собственности Масквы, пока его не захапал местный ТСЖ. а? 
|
|
| Автор: | Anna Boukina [ 05 апр 2007 10:53 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Зайка, а может просто созвонимся? Ну нет времени совершенно пока - если ты офф читал Так, вопрос остался только один: КАК (статью читала и до вуд-гоблина) физически делают так, чтобы учредители мамы стали учредителями дочки. При этом их доли как-то меняются, да? |
|
| Автор: | wood-goblin [ 05 апр 2007 11:07 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Я конечну могу заблуждаться, но при выделении часть участников уходит в выделенное общество. Или единственным участником создаваемого общества будет реорганизованное тогда состав участников в реорганизуемом не меняется. А так что бы и в маме и в "дочке" остались те же участики, прямого запрета нет конечно, но что то смущает. |
|
| Автор: | Let'EatBee [ 05 апр 2007 11:11 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Anna Boukina писал(а): Так, вопрос остался только один: КАК (статью читала и до вуд-гоблина) физически делают так, чтобы учредители мамы стали учредителями дочки.
При этом их доли как-то меняются, да? да собственно прямо вот так ручками и отпочковываете: в решениях, в уч. доках указываете двух участников. Можно ли изменить доли (в выделяемом ооо)? мне кажется можно, ведь единогласно принимается решение подписывается уч. договор, хотя вообще это не логично  .
|
|
| Автор: | wood-goblin [ 05 апр 2007 11:13 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Еще из коментариев Суд, наконец, указывает на тот факт, что ст.55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает того обстоятельства, что участниками вновь создаваемого общества могут быть лишь участники реорганизуемого общества или само реорганизуемое общество. Таким образом, участники общества, созданного в результате выделения, определяются согласно положениям ст.7 Федерального закона. |
|
| Автор: | Anna Boukina [ 05 апр 2007 11:15 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Так и что, получается, что можно выделить общество, где участником будет кто-то один "чужой"  брееед
|
|
| Автор: | Let'EatBee [ 05 апр 2007 11:16 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Anna Boukina писал(а): Так и что, получается, что можно выделить общество, где участником будет кто-то один "чужой"
брееедблин думал в мой адрес коммент |
|
| Автор: | wood-goblin [ 05 апр 2007 11:17 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Нет ни один чужой, а к существующим прибавится еще один или несколько чужих |
|
| Автор: | Anna Boukina [ 05 апр 2007 11:20 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Так-с, а если потом эту почку продавть то если участники физики, то подоходник 9% а если ОООшка, то доходы-расходы или по аналогии с акциями (с полной суммы практически) и 20%? |
|
| Автор: | Перец Ивановский [ 05 апр 2007 11:26 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Как я понял - Вы хотите выделить в отдельное юрлицо какие-то активы, а затем, сделать так, чтобы это юрлицо "принадлежало" Вашим же участникам. Тут только три пути: 1. Отчудить активы участникам и пусть делают чё хотят. 2. Участники создают юрлицо и туда отчуждаются активы. 3. Мама создаёт дочку и продаёт её участникам. В чём проблема-то? PS Обедать со мной ни нада. Тож очинь занят. |
|
| Автор: | Let'EatBee [ 05 апр 2007 11:29 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Перец Ивановский писал(а): Как я понял - Вы хотите выделить в отдельное юрлицо какие-то активы, а затем, сделать так, чтобы это юрлицо "принадлежало" Вашим же участникам.
Тут только три пути: 1. Отчудить активы участникам и пусть делают чё хотят. 2. Участники создают юрлицо и туда отчуждаются активы. 3. Мама создаёт дочку и продаёт её участникам. В чём проблема-то? PS Обедать со мной ни нада. Тож очинь занят. интересно и чем вам четвертый путь Анны не нравится? (выделить ООО с нужными активами с нужными участниками) |
|
| Автор: | wood-goblin [ 05 апр 2007 11:32 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Реорганизация мутороное дело. Не легче создать новое ООО слить туда имущество, а затем сделать финт ушами с долей. |
|
| Автор: | Anna Boukina [ 05 апр 2007 11:34 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Перец, обсуждается именно третий путь - только с вариантами. Остальные по ряду организационных причин не катят. Тупой вопрос был в том, можно ли сразу выделить на "покупателя" или только по цепочке: выделить со своими участниками (ООО, учредители), а потом продать. Сейчас меня интересуют налоговые последствия - что дешевше Затевается всё конечно же для перевода актива - и как вы догадались? 
|
|
| Автор: | Перец Ивановский [ 05 апр 2007 12:09 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Аня, глубинный правовой смысл ООО заключается в том, что в нём - котлеты (участники) отдельно, а мухи (юрлица) - отдельно. Следовательно, при создании дочки, участники ООО в собственность этому ООО не переходят. Да само ООО-дочка не становится их собственностью. Да ООО мама - не их собственность. Они просто - участники, не больше и не меньше. Так что третий вариант, он и есть третий вариант. Ньюансов там не содержится. При разделении обществ на два самостоятельные юр лица происходит одновременный раздел и активов, и пассивов. Поэтому, как правило это не совсем подходит... Как я догадался... Мы с господином Альцгеймером старые уже... Вот и некогда нам обедать. Даже с Тобой. |
|
| Автор: | Перец Ивановский [ 05 апр 2007 12:16 ] |
| Заголовок сообщения: | |
Anna Boukina писал(а): Сейчас меня интересуют налоговые последствия - что дешевше Это - к бухгалтеру. |
|
| Автор: | Anna Boukina [ 05 апр 2007 12:21 ] |
| Заголовок сообщения: | |
вуд-гоблин, не получается так просто из-за особенностей актива - хрен согласие получишь, а вот при реорганизации надо всего-навсего уведомить
|
|
| Автор: | Сивутя [ 05 апр 2007 12:39 ] |
| Заголовок сообщения: | |
короче, почитал, потупил... мой совет как обычно - выделить, продать и не ипать моск. 
p.s. Массаракш, ты сцобако мою девушку-то не отбивай! 
|
|
| Страница 1 из 2 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
| Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |
|