John Carter писал(а):
Карамболь писал(а):
Corporate associate писал(а):
Карамболь писал(а):
JVA обычно дополняет АoА в вопросах менеджмента совпредприятия. Основное различие в том что JVA - это обычно только договор между акционерами, тогда как АА автоматически связывают и саму компанию как юр лицо. JVA иногда включают компанию как сторону, если нужно подчеркнуть ее независимость, но это на практике нечасто встречается. Кроме того, нарушение условий JVA ведет к иску о damages, нарушение же AoA просто делает нарушающее действие недействительным.
согласен за одной лишь оговоркой, что в ряде юрисдикций (довольно редкие для нашего брата, которые варганят СП в отношении российских активов
) соглашение акционеров, не будучи учред. документом (в смысле не требующимся для инкорпорации компании), при заключении может регистрироваться само (или сообщение о факте его заключения предоставляется в) соответсвующий регистрац. орган, после чего становится возможным в ряде случаев оспорить решение органа управления, принятое в нарушение соглашения...
Не в Англии, не на Кипре (насколько я знаю) и не на БВО. Про Кайманы не в курсе, но тоже вряд ли.
Со всем уважением,
1. насколько мне известно, статья 380 (п. 4 п.п. (с)) английского Закона о компаниях 1985 года требует регистрации ряда договоров акционеров.
точнее это звучит так:
(c) resolutions or agreements which have been agreed to by all the members of a company but which, if not so agreed to, would not have been effective for their purpose unless (as the case may be) they had been passed as special resolutions or as extraodinary resolutions;...
2. нарушение устава, насколько я понимаю, не обязательно ведет к недействительности действия, с учетом принципа большинства (majority rule) и исключений к этому правилу (таким например, как Foss v Harbottle).
Относительно убытков ничего сказать не могу. Здесь Вы более компетентны. Единственное, что вызывает сомнения - так это ст. 14 того же з-на о компаниях, рассматривающего конституцию компании как соглашение между акционерами и компанией.
Со всем уважением:
1. Секция 380(4)(с) адресует ситуации, когда особо умные товарищи пишут фактически письменную резолюцию акционеров, обзывают ее "договором" и на этом основании пытаются избежать регистрации. Слово "рейдер" вам ничего не говорит?
. Единственный вариант, когда копия обычного договора акционеров требует регистрации - это если на него есть ссылка в АоА. Да и в этом случае он идет паровозом к регистрируемым АоА.
2. Foss v Harbottle устанавливает два правила: 1) при нанесении ущерба компании истцом может быть только компания, а не ее акционеры, даже если их акции уменьшились в цене 2) если большинство ационеров за действие, приведшее к ушербу, тот остальные акционеры попали.
Это значит, что миноритарии не будут скомпенсированы если мажоритарии утвердили действие. Да и рассчитать что им должны весьма трудно. Защита миноритария при этом - только по секции 459, то бишь пойти в суд с петицией и получить решение о признании действия недействительным. Если при нарушении АоА миноритарий это сделает, то Foss v Harbottle компании не поможет.
