Цитата: ЕИО. Без органа управления они же все равно не могут реализовать свои планы по выходу.
 тока через суд, ну а там по второму вопросу темы достаточно определенная практика:
ЗЫ: тема уже действительно обсуждалась
Цитата: ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 24 октября 2006 г. Дело N А19-17790/04-9-Ф02-5344/06-С2
УСТАНОВИЛ:
Свиридов Андрей Михайлович, Немашкалова Лидия Андреевна, Муравьева Наталья Владимировна, Дергач Ольга Владимировна, Смирнов Владимир Иванович, Бурда Владимир Александрович обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Селена Плюс" о взыскании действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ответчика: в пользу Свиридова А.М. - 6416625 рублей, Немашкаловой Л.А. - 12405475 рублей, Муравьевой Н.В. - 4277750 рублей, Деркач О.В. - 2566650 рублей, Смирнова В.И. - 14972125 рублей, Бурда В.А. - 2138875 рублей.
Указанные иски были объединены в одно производство.
До принятия решения по делу Немашкалова Л.А. и Смирнов В.И. заявили об отказе от иска.
Решением от 8 ноября 2005 года иск удовлетворен частично: с ООО "Селена Плюс" взыскано в пользу Свиридова А.М. 6415275 рублей, Бурда В.А. - 2138425 рублей, Дергач О.В. - 2566110 рублей, Муравьевой Н.В. - 4276850 рублей; в удовлетворении остальной части иска отказано, производство по делу в части исковых требований Немашкаловой Л.А. и Смирнова В.И. прекращено.
Постановлением апелляционной инстанции от 31 июля 2006 года решение от 8 ноября 2005 года отменено, в иске отказано.
Свиридов А.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 31 июля 2006 года отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод о подаче им заявления о выходе из ООО "Селена Плюс" с целью ликвидации общества.
ООО "Селена Плюс" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемым постановлением.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 24 октября 2006 года.
В судебном заседании 24 октября 2006 года представитель Свиридова А.М. поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Селена Плюс" и Дергач О.В. заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, истцы, являющиеся участниками ООО "Селена Плюс", не достигнув соглашения по вопросу о ликвидации общества, в декабре 2003 году подали заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости долей в уставном капитале общества.
Заявления о выходе были поданы всеми участниками ООО "Селена Плюс".
Арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в иске о взыскании действительной стоимости долей истцов в уставном капитале ответчика, поскольку, по мнению суда, одновременный выход всех участников прикрывал ликвидацию общества и, следовательно, являлся притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.
Из положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой.
В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Одновременный выход всех участников общества с ограниченной ответственностью из общества невозможен, поскольку противоречит пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как общество с ограниченной ответственностью не может существовать по крайней мере без одного участника.
Одновременный выход всех участников ООО "Селена Плюс" из общества, по существу, был направлен на ликвидацию общества способом, не предусмотренным законом, что противоречит требованиям статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, сделки по выходу всех участников ООО "Селена Плюс" из общества ничтожны в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах в иске, по существу, было отказано правильно.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление апелляционной инстанции от 31 июля 2006 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17790/04-9 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
|
А пока - всем спасибо за мысли.
