LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=574243		 Страница 1 из 3
Автор:  Tindal [ 12 фев 2008 15:39 ]
Заголовок сообщения:  Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Вопрос прост и глобален.
Есть решение об избрании ЕИО. Избранный ЕИО поназаключал сделок. В последствии решение ОСУ/ОСА об избрании/назначении ЕИО признается недействительным. Будут ли недействительны и все заключенные ЕИО сделки?
Автор:  Let'EatBee [ 12 фев 2008 16:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
ух ты какой быстрый! прям так и ответить "Да" - "Нет"? :)
Автор:  Tindal [ 12 фев 2008 16:26 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Отвечай как хош, но по теме!
Автор:  Let'EatBee [ 12 фев 2008 16:39 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
а по теме нет единого ответа. давай ситуацию конкретней - будем обсуждать
Автор:  Let'EatBee [ 12 фев 2008 16:41 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 30.05.2000 N 7563/98 отметил, что решение общего собрания акционеров АОЗТ "Рынок" от 04.04.94 о назначении Савкова В.А. на должность директора АОЗТ "Рынок" было признано недействительным решением Балаковского городского суда Саратовской области от 24.10.95, тогда как оспариваемый истцом договор аренды нежилого помещения был заключен от имени АОЗТ "Рынок" его директором Савковым В.А. "Следовательно, - сделал вывод Президиум, - Савков В.А. на момент подписания договора аренды от 27.04.94 располагал полномочиями на подобные действия".
Автор:  Tindal [ 12 фев 2008 16:51 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Ну давай тогда возьмем какое-нибудь АО.
ОСА избрало ЕИО.
Решение об избрании потом обжалуется по ч. 7 ст. 49, допустим там не уведомили в надлежащем порядке, не было кворума, и т.д.
Суд отменяет (лишает силы :roll: ) решение (если придерживаться мнения, что такое решение - не сделка) либо признает его недействительным (если признавать решение об избрании ЕМО сделкой).
ЕИО уже проработал скажем пару месяцев. Есть заключенные им сделки.
И чо с ними?
Автор:  Tindal [ 12 фев 2008 17:10 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Let'EatBee писал(а):
Президиум ВАС РФ в Постановлении от 30.05.2000 N 7563/98 отметил, что решение общего собрания акционеров АОЗТ "Рынок" от 04.04.94 о назначении Савкова В.А. на должность директора АОЗТ "Рынок" было признано недействительным решением Балаковского городского суда Саратовской области от 24.10.95, тогда как оспариваемый истцом договор аренды нежилого помещения был заключен от имени АОЗТ "Рынок" его директором Савковым В.А. "Следовательно, - сделал вывод Президиум, - Савков В.А. на момент подписания договора аренды от 27.04.94 располагал полномочиями на подобные действия".


жесть :mrgreen:
Берем вариант - решение ОСА об избрании ЕИО - сделка (я в принципе к нему склоняюсь).
Сделка признается недействительной :arrow:
Цитата:
Статья 167. Общие положения о последствиях недействительности сделки
1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.


Т.е. последствий в виде полномочий у ЕИО нет с самого начала. Значит сделки ним заключены без каких-либо полномочий, т.е. не органом юрлица в принципе.
Автор:  Let'EatBee [ 12 фев 2008 17:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
решение - не сделка
Автор:  Tindal [ 12 фев 2008 17:35 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Let'EatBee писал(а):
решение - не сделка


Ну что опять начинать ликбез?
Юрфакты делятся на действия и события. Действия делятся на дозволенные и недозволенные. Дозволенные действия делятся на юридические поступки и сделки.
Ты хочешь сказать что решение - поступок?!

Ну даже если забить на все это и сказать, что решение - просто юр.факт, то мы все равно приходим вот к чему. Суд отменяя решение, отменяет юр.факт. Т.е. считает, что его вовсе не произошло. А если и был какой-то факт (недозволенное действие), то такой, который не в состоянии был породить полномочия ЕИО. Поскольку полномочия может породить только дозволенное действие, законный факт. Т.е. полномочий не возникло с самого начала. Результат тот же!
Автор:  PsycHo [ 12 фев 2008 19:34 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Есть еще вот такое решение


ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2007 г. N 3259/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Иванниковой Н.П., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Подъячева И.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2006 по делу N А19-13038/06-13 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2007 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А., Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество "Байкалкурорт" (далее - общество "Байкалкурорт", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточненным согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - регистрационная компания, компания) о признании незаключенным договора от 25.08.2005 N 15 на ведение реестра владельцев ценных бумаг общества "Байкалкурорт", а также об обязании компании возвратить обществу переданные по акту документы, в частности решение о выпуске ценных бумаг от 14.12.1996 и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
Решением суда первой инстанции от 18.09.2006 исковые требования удовлетворены со ссылкой на то, что спорный договор со стороны общества "Байкалкурорт" подписан неуполномоченным лицом.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2006 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано по следующему основанию. Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным. При этом судом апелляционной инстанции установлено: отсутствие у лица, подписавшего договор от 25.08.2005 N 15, соответствующих полномочий документами не подтверждено, поскольку, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2006, в реестре на дату подписания оспариваемого договора содержалась запись именно о Князеве С.К. как о генеральном директоре.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 31.01.2007 постановление суда апелляционной инстанции отменил, поддержав выводы суда первой инстанции о том, что юридическое лицо в случае заключения сделки от его имени неуполномоченным исполнительным органом не приобретает гражданских прав и обязанностей.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, регистрационная компания просит отменить эти судебные акты и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на недоказанность обществом "Байкалкурорт" факта отсутствия у Князева С.К. полномочий представлять интересы общества на момент заключения договора от 25.08.2005 N 15.
В отзыве на заявление общество "Байкалкурорт" просит оставить названное постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, постановление суда апелляционной инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.
Регистрационная компания (регистратор) и общество "Байкалкурорт" (эмитент) 25.08.2005 подписали договор N 15, по условиям которого регистратор по поручению эмитента принял на себя обязательство вести работу по формированию, ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Участники договора от 25.08.2005 N 15 не отрицают, что такое соглашение было достигнуто.
Суды трех инстанций, анализируя условия указанного договора, также не пришли к выводу об отсутствии каких-либо существенных условий спорного договора.
Договор от имени общества "Байкалкурорт" подписан генеральным директором общества Князевым С.К. и главным бухгалтером.
Предъявляя настоящий иск, общество полагало договор незаключенным в связи с отсутствием у генерального директора полномочий на его подписание.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ) образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.
Исходя из пункта 4.2 устава общества "Байкалкурорт", утвержденного 22.11.2004, назначение генерального директора и прекращение его полномочий осуществляются советом директоров.
Как установлено судами, в 2005 - 2006 годах совет директоров общества "Байкалкурорт" неоднократно занимался вопросами назначения и переназначения генеральных директоров. Так, Князев С.К. на должность генерального директора общества назначался трижды.
Каждое из этих решений совета директоров общества "Байкалкурорт" Арбитражным судом Иркутской области признано недействительным. В последний раз решение от 03.07.2005 о назначении Князева С.К. генеральным директором признано недействительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.05.2006, принятым по делу N А19-30678/05-53, вступившим в законную силу 19.06.2006.
Оспариваемый договор подписан Князевым С.К. 25.08.2005, то есть в то время, когда решение совета директоров общества об очередном его назначении на должность судом еще не было признано недействительным.
Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Князева С.К. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.
При этом в материалах дела нет доказательств того, что регистрационная компания, подписывая с обществом договор на ведение реестра, знала или должна была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров общества о назначении Князева С.К. генеральным директором.
Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.Таким образом, суды первой и кассационной инстанций, основываясь на неправильном толковании норм права, вынесли обжалуемые компанией судебные акты без учета всех имеющихся в деле доказательств.

А решение, все-таки, не сделка
Автор:  Tindal [ 13 фев 2008 10:13 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Ребзя, сделка/не сделка-вопрос интересный, но не принципиальный в контексте темы. В любом случае решение об избрании - юридический факт, порождающий гражданские права и обязанности.

Решение судов мне тоже понятны с точки зрения защиты гражданского оборота и справедливости, ибо противные решения привели бы к дестабилизации.
Но нам важно теоретически обосновать этот вывод. Суд, как видите, не ссылается на юридические нормы в обоснования своей позиции.
Автор:  Гость [ 13 фев 2008 10:19 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
"В любом случае решение об избрании - юридический факт, порождающий гражданские права и обязанности."

Чьи права, чьи обязанности? Эт все отношения "внутренние", неизвестные по определению третьим лицам. А третьи лица полагаются на сведения в ЕГРЮЛ и правы, т.к. больше полагаться не на что.
Автор:  Tindal [ 13 фев 2008 10:27 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Гость писал(а):
"В любом случае решение об избрании - юридический факт, порождающий гражданские права и обязанности."

Чьи права, чьи обязанности? Эт все отношения "внутренние", неизвестные по определению третьим лицам. А третьи лица полагаются на сведения в ЕГРЮЛ и правы, т.к. больше полагаться не на что.


А сами полномочия ЕИО в отношении общества и третьих лиц, обязанности общества перед ЕИО (к примеру платить вознаграждение) и ЕИО перед обществом - это что права и обязанности не гражданско-правового характера?
Статья 8. Основания возникновения гражданских прав и обязанностей
1. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Действие - разновидность юр.факта. Надеюсь вы решение не причисляете к закону и иным правовым актам!
Автор:  Гость [ 13 фев 2008 10:32 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Тиндал, вы зеленое с длинным не путаете?
На вопрос ответьте: чьи права?
Автор:  Tindal [ 13 фев 2008 10:41 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Гость писал(а):
Тиндал, вы зеленое с длинным не путаете?
На вопрос ответьте: чьи права?


Я же уже сказал, права (полномочия) ЕИО, обязанности общества в отношении ЕИО.
Тока не надо щас придираться и говорить, что ЕИО как орган не субъект права, а стало быть и прав не может иметь.

Вы скажите свое мнение, что есть решение об избрании ЕИО. А то все гаразды идти от противного. Если вы говорите, что это не сделка, не действие, не юр.факт, тогда скажите что это.
Автор:  ZAO [ 13 фев 2008 11:42 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
А почему Вы так ограничиваете юрфакты? В теории есть и другие точки зрения. Пусть это будут действия, но почему именно сделки? Может что-то иное))))
Автор:  Tindal [ 13 фев 2008 12:57 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
ZAO писал(а):
А почему Вы так ограничиваете юрфакты? В теории есть и другие точки зрения. Пусть это будут действия, но почему именно сделки? Может что-то иное))))


Че вы привязались - сделка/не сделка? Читайте винимательней и мыслите не только в рамках сделки.

Цитата:
Ну даже если забить на все это и сказать, что решение - просто юр.факт, то мы все равно приходим вот к чему. Суд отменяя решение, отменяет юр.факт. Т.е. считает, что его вовсе не произошло. А если и был какой-то факт (недозволенное действие), то такой, который не в состоянии был породить полномочия ЕИО. Поскольку полномочия может породить только дозволенное действие, законный факт. Т.е. полномочий не возникло с самого начала. Результат тот же!
Автор:  EM [ 13 фев 2008 13:26 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Tindal писал(а):
Цитата:
Ну даже если забить на все это и сказать, что решение - просто юр.факт, то мы все равно приходим вот к чему. Суд отменяя решение, отменяет юр.факт. Т.е. считает, что его вовсе не произошло. А если и был какой-то факт (недозволенное действие), то такой, который не в состоянии был породить полномочия ЕИО. Поскольку полномочия может породить только дозволенное действие, законный факт. Т.е. полномочий не возникло с самого начала. Результат тот же!


Откуда следует?
Автор:  Tindal [ 13 фев 2008 13:49 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
EM писал(а):
Tindal писал(а):
Цитата:
Ну даже если забить на все это и сказать, что решение - просто юр.факт, то мы все равно приходим вот к чему. Суд отменяя решение, отменяет юр.факт. Т.е. считает, что его вовсе не произошло. А если и был какой-то факт (недозволенное действие), то такой, который не в состоянии был породить полномочия ЕИО. Поскольку полномочия может породить только дозволенное действие, законный факт. Т.е. полномочий не возникло с самого начала. Результат тот же!


Откуда следует?


Цитата:
Юрфакты делятся на действия и события. Действия делятся на дозволенные и недозволенные. Дозволенные действия делятся на юридические поступки и сделки. Недозволенные действия (правонарушения) делятся на случайные, неосторожные и умышленные.


Ем, по ч.7 ст.49 Заона об АО суд вправе "оставить в силе" решение (юр.факт). Противоположный результат должен очевидно проявляться в "неоставлении в силе". Как трактовать такое действие суда? Ретроактивно ли неоставление в силе? Либо сила пропадает только на будущее?
Мне кажется, я погарячился, сказав, что при неоставлении в силе юр.факта (решения), считается что самого факта и не было.
Думаю, что речь должна идти при "неоставлении в силе", о том, что факт все-таки был, но он признается судом как недозволенное действие в виде умышленного либо неосторожного. Т.е. факт оказывается недозволенным конечно с момента его возникновения. Поскольку или факт дозволенный с самого начала, в момент возникновения, или он недозволенный. Трансформация по ходу одного в другой невозможна.
Недозволенный факт (как правонарушение) конечно может порождать последствия, но я сомневаю, что правонарушение может порождать законные последствия в виде законных полномочий. Т.е. если он и породил полномочия, то полномочия незаконные.
Или ты за то, что правонарушения (недозволенные юр.факты) порождают вполне законные полномочия (права)?
Автор:  EM [ 13 фев 2008 14:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: Недействительность избрания ЕИО=недействительность сделок?
Tindal писал(а):
Ем, по ч.7 ст.49 Заона об АО суд вправе "оставить в силе" решение (юр.факт). Противоположный результат должен очевидно проявляться в "неоставлении в силе". Как трактовать такое действие суда? Ретроактивно ли неоставление в силе? Либо сила пропадает только на будущее?
Мне кажется, я погарячился, сказав, что при неоставлении в силе юр.факта (решения), считается что самого факта и не было.
Думаю, что речь должна идти при "неоставлении в силе", о том, что факт все-таки был, но он признается судом как недозволенное действие в виде умышленного либо неосторожного. Т.е. факт оказывается недозволенным конечно с момента его возникновения. Поскольку или факт дозволенный с самого начала, в момент возникновения, или он недозволенный. Трансформация по ходу одного в другой невозможна.
Недозволенный факт (как правонарушение) конечно может порождать последствия, но я сомневаю, что правонарушение может порождать законные последствия в виде законных полномочий. Т.е. если он и породил полномочия, то полномочия незаконные.
Или ты за то, что правонарушения (недозволенные юр.факты) порождают вполне законные полномочия (права)?


уже лучше. но я, признаться, все равно не вижу логической связи между "недозволенностью" одного юрфакта и невозникновением прав и обязанностей по сделке (при этом, прошу заметить, права и обязанности возникают у совершенно других лиц).

пс: по поводу вот этого:
Цитата:
Или ты за то, что правонарушения (недозволенные юр.факты) порождают вполне законные полномочия (права)?


Права/полномочия у кого, простите? У Вас весь софт на компьютере лицензионный или Вы на 100% уверены, что галстук законно ввезен в РФ (не контрабанда)? Что ж теперь, если посадят владельца магазина галстуков, у Вас одежду конфискуют?
Страница 1 из 3 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/