Tindal писал(а):
А разве при реорганизации в форме выделения единственным участником (учредителем) нового общества не становится само реорганизуемое общество?
не всегда
| LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
| выделение из ОООшки http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=576535 |
Страница 1 из 1 |
| Автор: | вис [ 03 июн 2008 16:39 ] |
| Заголовок сообщения: | выделение из ОООшки |
Друзья! Коллега убеждает меня в том, что при реорганизации ОООшки путем выделения участником выделенного общества вполне себе спокойно может быть третье лицо, не являвшееся участником реорганизованного общества. Да, я знаю, что ст.33 ФЗ "Об ООО" этого прямо не запрещает, и даже что-то такое есть в постановлении ФАС МО, но я не могу этого уложить в своей слабенькой головке! Сталкивались ли вы с этим и вообще, что вы об этом думаете? |
|
| Автор: | вис [ 03 июн 2008 16:56 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Маленькое дополнение: единственным участником! |
|
| Автор: | Tindal [ 03 июн 2008 17:17 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
А разве при реорганизации в форме выделения единственным участником (учредителем) нового общества не становится само реорганизуемое общество? |
|
| Автор: | Варька [ 03 июн 2008 17:33 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Tindal писал(а): А разве при реорганизации в форме выделения единственным участником (учредителем) нового общества не становится само реорганизуемое общество? не всегда
|
|
| Автор: | Tindal [ 03 июн 2008 18:01 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Варь, ну чистый спин-офф - это считай создание дочернего общества со 100% мамы. А с учетом необходимости передачи части имущества от реорганизуемого общества по разделительному балансу, предположить, что реорганизуемое общество вообще не станет участником выделенного сложно. |
|
| Автор: | вис [ 04 июн 2008 11:14 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Совершенно однозначно участниками выделенного общества могут стать участники реорганизованного общества без самого реорганизованного общества. Но насколько реально участие в выделенном обществе третьего лица в качестве единственного участника? Вроде бы ст.55 этого не запрещает, но я сомневаюсь. Как я понимаю, это может выглядеть так: Реорганизуемое общество выделяет новое ООО, передает ему часть своего имущества, единственным участником туда входит некое лицо, не имеющее отношения к реорганизованному, и оплачивает уставный капитал. Что думаете? |
|
| Автор: | Tindal [ 04 июн 2008 11:54 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
вис писал(а): Совершенно однозначно участниками выделенного общества могут стать участники реорганизованного общества без самого реорганизованного общества. Но насколько реально участие в выделенном обществе третьего лица в качестве единственного участника? Вроде бы ст.55 этого не запрещает, но я сомневаюсь. Как я понимаю, это может выглядеть так: Реорганизуемое общество выделяет новое ООО, передает ему часть своего имущества, единственным участником туда входит некое лицо, не имеющее отношения к реорганизованному, и оплачивает уставный капитал. Что думаете? Вот если оно это делает, то как же оно не становится учредителем (участником) нового ООО? |
|
| Автор: | Виситасьон [ 04 июн 2008 12:03 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Tindal писал(а): Вот если оно это делает, то как же оно не становится учредителем (участником) нового ООО? Если бы это было возможно исключительно так - реорганизованное общество становится ед. участником выделенного - то ст.55 не содержала бы таких положений как абз.2 и 3 пункта 2. И тогда в чем отличие выделения от создания обществом новой ОООшки с внесением имущества в уставный капитал? |
|
| Автор: | Tindal [ 04 июн 2008 12:18 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Виситасьон писал(а): Tindal писал(а): Вот если оно это делает, то как же оно не становится учредителем (участником) нового ООО? Если бы это было возможно исключительно так - реорганизованное общество становится ед. участником выделенного - то ст.55 не содержала бы таких положений как абз.2 и 3 пункта 2. И тогда в чем отличие выделения от создания обществом новой ОООшки с внесением имущества в уставный капитал? во-первых, оно может стать и не единственным участником, но мне кажется что в любом случае оно там должно быть, хотя бы наряду и с другими участниками. во-вторых, выделение отличается от создания тем, что при выделении по разделительному балансу вносится не только актив, но и пассив, т.е. и права и обязанности. Этого нет при создании с чистого листа. |
|
| Автор: | вис [ 04 июн 2008 12:37 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
В общем, Tindal, ваше мнение таково, что выделение способом, обозначенном в начале темы, невозможно? |
|
| Автор: | Е.Е. [ 04 июн 2008 14:18 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
вроде ж обсуждали не так давно... |
|
| Автор: | вис [ 04 июн 2008 17:15 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Е.Е. писал(а): вроде ж обсуждали не так давно... НЕ удалось найти ничего именно по поставленному вопросу. Может не так ищу? Дайте ссылку, пжлста. |
|
| Автор: | Варька [ 04 июн 2008 17:25 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
viewtopic.php?f=6&t=560635 |
|
| Автор: | Варька [ 04 июн 2008 17:27 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
и истчо viewtopic.php?f=6&t=573935 |
|
| Автор: | Гость [ 04 июн 2008 18:05 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
Спасибо, Варька, за ссылки. Там, все-таки, тоже не совсем об этом. Реорганизация ООО не урегулирована законодательством настолько же подробно, как АО, и если опираться на стандарты эмиссии, то получается, что участниками выделенного ООО может быть либо ООО-мама, либо участники ООО-мамы. Я себе это тоже так и представляю. Но: ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений, постановлений) арбитражных судов, вступивших в законную силу от 6 апреля 2005 г. Дело N КГ-А40/2263-05 (........) "И, наконец, нельзя не указать и на тот факт, что ст. 55 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает того обстоятельства, что участниками вновь создаваемого общества могут быть лишь участники реорганизуемого общества или само реорганизуемое общество, в связи с чем доводы в жалобе об обратном являются несостоятельными".(.......) |
|
| Автор: | Е.Е. [ 05 июн 2008 10:58 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: выделение из ОООшки |
вис писал(а): Е.Е. писал(а): вроде ж обсуждали не так давно... НЕ удалось найти ничего именно по поставленному вопросу. Может не так ищу? Дайте ссылку, пжлста. сорри, на таксхелпе это было... |
|
| Страница 1 из 1 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
| Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |
|