LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

обязательное предложение о выкупе всех акций?
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=576882		 Страница 1 из 1
Автор:  privateer [ 23 июн 2008 16:16 ]
Заголовок сообщения:  обязательное предложение о выкупе всех акций?
Коллеги подскажите.
По по пункту 1 статьи 84.2. Акционерного закона обязательному выкупу подлежат все акции общества?
Что значит соответствующих категорий, типов в пункте 1 статьи 84.2.?

Заранее спасибо
Автор:  tragic-magic [ 23 июн 2008 17:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Насколько я понимаю сие загадочное творение юридической мысли:

«Соответствующих категорий» означает соответствующих акциям, указанным в п. 1 ст. 84.1 (т.е. обыкновенные акции и голосующие префы).
Отсюда:
1) Обязательное предложение предполагает приобретение:
(а) всех акций, являющихся: (i) обыкновенными, (ii) префами, по которым не были выплачены дивиденды (голосующие);
(b) иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в (а).

Вот тут и возникает наибольшая путаница, поскольку голосующие префы не есть ни категория, ни вид акций. Что имел в виду автор закона - остается только гадать. Очевидно, имеются ввиду опционы эмитента и облигации, конвертируемые в акции.
Но самым загадочным является вопрос о выкупе неголосующих префов. Тут нужно смотреть практику, поскольку закон не дает полной ясности.
Автор:  privateer [ 23 июн 2008 17:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
tragic-magic писал(а):
Но самым загадочным является вопрос о выкупе неголосующих префов. Тут нужно смотреть практику, поскольку закон не дает полной ясности.

Вот, вот. Неголосующие префы меня и интересуют. Консультант перерыл вдоль и поперек. Ничего.

Я склоняюсь к тому, что выкупать нужно все акции, в том числе и неголосующие префы. Но уж больно смущает формулировка статьи...
Автор:  tragic-magic [ 23 июн 2008 17:45 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Если исходить из телеологического толкования (и из готовности доказать его в суде), то, очевидно, законодатель хотел данным институтов предоставить в конце концов мажоритарному акционеру полный контроль за приобретаемым обществом.

Документы ЕС (положенные в основание российского закона) также говорят о выкупе всех акций, как об одном из принципов законодательного регулирования.
Автор:  Варька [ 23 июн 2008 22:28 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
неголосующие префы не выкупаются. единственный шанс мажору их выкупить - сделать их голосующими, то есть на годовом не принять решение по дивидендам. это т.з. слышала не раз и от фсфр
смысл 84х прим не столько в благоденствии мажора, а сколько в спасении голосящих миноров при поглащении мажором
Автор:  tragic-magic [ 24 июн 2008 07:32 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Варька писал(а):
неголосующие префы не выкупаются. единственный шанс мажору их выкупить - сделать их голосующими, то есть на годовом не принять решение по дивидендам. это т.з. слышала не раз и от фсфр

Не уверен, что такая позиция соответствует целям института. Хотя с практикой тяжело спорить.

Варька писал(а):
смысл 84х прим не столько в благоденствии мажора, а сколько в спасении голосящих миноров при поглащении мажором

Прошу прощения, не совсем понял.
Автор:  Варька [ 24 июн 2008 09:00 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
tragic-magic писал(а):
Варька писал(а):
смысл 84х прим не столько в благоденствии мажора, а сколько в спасении голосящих миноров при поглащении мажором

Прошу прощения, не совсем понял.
,

Вы писали
Цитата:
законодатель хотел данным институтов предоставить в конце концов мажоритарному акционеру полный контроль за приобретаемым обществом


это только две статьи - про добровольное предложение и принудительный выкуп у акционеров можно помощью в получении контроля назвать
остальное больше защищает миноров

ну представьте, мажор купил 40% в ОАО с парой сотен тысяч миноров с размытыми пакетами, ну может есть еще пакетик у кого-нибудь спекулянта 10-12%, который фиг продаст. зачем мажору докупать эти 60% (50% без спекулянта) ? у него и так контроль при явке как правило не более 10% из этих мелких миноров и их неконсолидированным голосованием? а так он что вынужден ? - тащится в фсфр, получать банк гарантии на миллионы рублей, терпеть поражение в правах и пр. и это Вы называете помощь мажору? :lol: еслиб он хотел скупить, то тихонько бы и скупал бы себе без всяких 84-прим, как раньше делалось :mrgreen:

РС и не забудьите, что миноры легко его могут послать и все это будет лишь ради 1-2% :wink:
Автор:  privateer [ 24 июн 2008 10:34 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, ... обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
КАк же насчет "остальных" акций и ц.б. конвертируемых в акции?
Я думаю, что "остальные акции" и ц.б. конвертируемые в акции свидетельствуют в пользу того, что выкупаются все акции.
Автор:  tragic-magic [ 24 июн 2008 10:48 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Варька писал(а):
Вы называете помощь мажору? :lol:


Не называю. Порог в 30 % является довольно низким и неудобным для мажоров. Согласен с этим. Однако в Европе в большинстве юрисдикций тоже принят порог в 30%. В других - более высокий, вплоть до 66%. В России в первом законопроекте вообще была чудестная градация: 30-35-40-45-50-55-60-65-70-75, 95. Более оптимальным кажется вариант 50-75, 95.
Автор:  Варька [ 24 июн 2008 11:01 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
privateer писал(а):
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, ... обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
КАк же насчет "остальных" акций и ц.б. конвертируемых в акции?
Я думаю, что "остальные акции" и ц.б. конвертируемые в акции свидетельствуют в пользу того, что выкупаются все акции.


а зачем мудрить тогда? так бы и написали в законе: всем акционерам - владельцам всех акций без категорий и типов
РС кстати, никто не запрещает покупать неголосующие акции, если их владельцы откликнуться, тока вот заставить нельзя
Автор:  Варька [ 24 июн 2008 11:04 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
tragic-magic писал(а):
Варька писал(а):
Вы называете помощь мажору? :lol:


Не называю. Порог в 30 % является довольно низким и неудобным для мажоров. Согласен с этим. Однако в Европе в большинстве юрисдикций тоже принят порог в 30%. В других - более высокий, вплоть до 66%. В России в первом законопроекте вообще была чудестная градация: 30-35-40-45-50-55-60-65-70-75, 95. Более оптимальным кажется вариант 50-75, 95.


хоть 50, хоть 75 (тем более и у нас есть эти пороги)
цель норм (кроме выкупа 95-процентником) все же не в содействии в установлении контроля, а в упорядочении скупки + защитить миноров
Автор:  tragic-magic [ 24 июн 2008 11:43 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Варька писал(а):
цель норм (кроме выкупа 95-процентником) все же не в содействии в установлении контроля, а в упорядочении скупки + защитить миноров


Общая цель института – сбалансировать интересы миноров и мажоров в процессе изменения контроля над обществом. Это очевидно.
Я же выше указал на то, что в части регулирования интересов мажоров одной из целей является предоставления мажору, превысившему установленный законом порог (в ЕС- 90-95%, у нас 95%), возможности приобретения именно всех оставшихся акций компании (включая, конечно, и неголосующие префы).

Кстати совершенно случайно наткнулся:
Цитата:
В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ от 17.03.2008 N 3398/08 по делу N А60-5846/2007-С2.
Речь о вытеснении, но положения в части определения категорий и видов приобретаемых акций идентичны. Вот и думай как это толковать буквально или ограничительно.
Автор:  Самбука [ 24 июн 2008 16:14 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
quote="privateer"]Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

1. [url]Лицо, которое приобрело более 30 процентов[/url]общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, ....[/quote]


Поясните, плиз, если акционеры, в совокупности владеющие более 30 % акций ОАО реорганизуются в форме присоединения к другому юр.лицу, возникнет ли приобретение акций этим лицом, к которому пррисоединились другие ЮЛ :roll: ?
Автор:  tragic-magic [ 24 июн 2008 17:13 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
Мне кажется, что в целом да. Исключения предусмотрены последним пунктом ст. 84.2; если Ваша ситуация не подпадает под эти исключения – добро пожаловать в ряды поглотителей! Однако, особо обратите внимание на исключение, касающееся аффилированных лиц.
Автор:  Евгений Журба [ 24 июн 2008 21:35 ]
Заголовок сообщения:  Re: обязательное предложение о выкупе всех акций?
privateer, я вот тоже думаю, что и 84.1 и 84.2 неголосующие префы подразумевает, но сформулирована норма, как уже отмечалось, коряво. Только вот, правильно Варька заметила, что это у них (акционеров) права а не обязанность.

tragic-magic, думается все-таки, что Х1.1 в основном закреплена возможность реализации своих прав миноритариями, за исключением "squeeze out" (84.8.), который "для мажоритариев". Поэтому сомневаюсь, что
Цитата:
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ от 17.03.2008 N 3398/08 по делу N А60-5846/2007-С2.

следует толковать расширительно.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/