LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Оплата акций и долей против документа
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=576986		 Страница 1 из 2
Автор:  nars [ 27 июн 2008 13:23 ]
Заголовок сообщения:  Оплата акций и долей против документа
У одного нашего менеджера родилась очередная гениальная идея 8O по структуре сделки.

Чувствует моё правовое нутро, что что-то мне в этой схеме не нравится.
Я не корпоративщик, поэтому мои опасения могут оказаться неоправданными, а вопросы глупыми :roll: . Но всё же выскажитесь, плиз! :roll:

Поэтому надеюсь на трезвые мысли коллег-корпоративщиков.

Итак:

1. Подписываем Договор к-п акций и долей.
2. Перерегистрация права собственности на акции и доли (внесение записей в реестре, регистрация изменений по ООО).
3. Ожидание документа, ради которого собственно покупается бизнес в лице этих компаний.
4. Оплата акций и долей только после того как этот документ будет передан Покупателю Продавцом.

Документ можно ждать неделю, а можно и полгода, год.



Продавец может требовать в суде:

- взыскания стоимости долей и акций без предоставления указанного документа, например, если ожидаемого документа нет полгода, год, а он денег хочет.
- расторжения договоров и возврата долей, акций

Что еще не так с этой схемой?
Автор:  nars [ 27 июн 2008 14:12 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Никто не может ничего высказать по существу? :( :( :( :( :( :(


Получается срок оплаты у нас привязан к документу. Этот документ неизбежно будет получен.

Документ рано или поздно будет оформлен! 1 % того, что он будет не оформлен есть. Это маловероятно.

Допустим суд решит, что срок оплаты не согласован и в таком случае работает п. 2, ст. 314? Или нет оснований для применения этой статьи, пока не будет документа, не будет оплаты, покупатель может спать спокойно!
Автор:  Jack Tar [ 27 июн 2008 14:25 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
а при чем тут корпоративщик

Статья 328. Встречное исполнение обязательств

1. Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.
Автор:  nars [ 27 июн 2008 14:40 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Jack Tar писал(а):
а при чем тут корпоративщик

Статья 328. Встречное исполнение обязательств

1. Встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.



Сделка по купле-продаже акций и долей. Поэтому вспомнила корпоративщиков, так как они чаще всего такие сделки сопровождают.
Ясное дело в каждой сделке есть гражданское право.

Спасибо за ответ.

Обязательство продавца передать продать/предать акции и доли. Продавец это обязательство выполнит.

Обязательство покупателя оплатить акции.

Т.е. мы можем ставить обязанность покупателя оплатить акции в зависимость от исполнения Продавцом другого обязательства?

Если Продавец не предоставит документ, значит, у Покупателя не будет обязанности оплатить акции и доли?????? Т.е. он получит их безвозмездно?
Автор:  Jack Tar [ 27 июн 2008 15:06 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
nars писал(а):
Если Продавец не предоставит документ, значит, у Покупателя не будет обязанности оплатить акции и доли?????? Т.е. он получит их безвозмездно?


а я бы по другому сформулировал: если Продавец предоставит документ, то вы обязаны оплатить, а акции он может не передавать )))))

да нет конечно. еще раз фактически корпоративка ни причем вам нужно разобраться с корреспондирующими правами и обязанностями и предметом договора, а то получается что вы не акции покупаете, а какой-то документ
Автор:  nars [ 27 июн 2008 15:13 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Jack Tar писал(а):
.. а то получается что вы не акции покупаете, а какой-то документ




Покупаем акции и доли, получаем право собственности на акции и доли до их оплаты. Момент их оплаты привязан к предоставлению продавцом определённого документа. :roll: :roll: :roll:
Автор:  Варька [ 27 июн 2008 15:38 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
корпоративка здесь не при чем
здесь общие норы о сделке с обязательством под условием / спец.сроком и общие траблы обоснованием эк цели (особенно, если "не срастется")
вашему контрагенту я б рекомендовала залог требовать акций и долей до момента оплаты :twisted:
Автор:  nars [ 27 июн 2008 15:44 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Варька писал(а):
корпоративка здесь не при чем
здесь общие норы о сделке с обязательством под условием / спец.сроком и общие траблы обоснованием эк цели (особенно, если "не срастется")
вашему контрагенту я б рекомендовала залог требовать акций и долей до момента оплаты :twisted:


Варька, спасибо, конечно! :roll: Но я просила заботиться о нашем контрагенте :mrgreen:

Коллеги, не волнуйтесь за контрагента :twisted:. Он готов передать акции и доли до их оплаты.

Все знают, что это общие нормы о сделках. Это и я знаю. :roll:

А кто может конкретно сказать, есть риски взыскания с покупателя оплаты, если не будет этого документа?
Автор:  Варька [ 27 июн 2008 15:58 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
так я не только о нем забочусь. сделка с отсрочкой оплаты на пару лет, когда все права по сделке на имуществом переданы ... это только физик может себе позволить. а между юриками налоговиков надо убедить, что это не дарение и не "репо" и не еще какое уклонение
Автор:  BC [ 27 июн 2008 16:01 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Брееед

Продавец обязуется передать акции и получить документ... хахахах, закон чоле пролоббировать? чего ещё за документ, получение которого является СОБЫТИЕМ?
Не, ну для кого-то это может и событие и даже нажраццо можно, но для права - это вряд ли событие.
Автор:  Варька [ 27 июн 2008 16:19 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
сделки под "условием" - тяжелый случай, я от них всегда стараюсь держаться подальше, так как очень уж трудно соблюдение обоих факторов - независимости и неизвестности 8)
здесь проще написать обязанность предъявить документ как условие оплаты :lol:
Автор:  BC [ 27 июн 2008 16:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Варька писал(а):
сделки под "условием" - тяжелый случай, я от них всегда стараюсь держаться подальше, так как очень уж трудно соблюдение обоих факторов - независимости и неизвестности 8)
здесь проще написать обязанность предъявить документ как условие оплаты :lol:



Варька, да какая уж там сделка под условием, если и акции передали и ваще?)))))))) Разве можно по условной сделке до наступлнеия условия передавать акции?
Автор:  nars [ 27 июн 2008 16:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Варька писал(а):
так я не только о нем забочусь. сделка с отсрочкой оплаты на пару лет, когда все права по сделке на имуществом переданы ... это только физик может себе позволить. а между юриками налоговиков надо убедить, что это не дарение и не "репо" и не еще какое уклонение


Покупает Кипрская компания. Надо узнать как я понимаю, как их налоговые органы на это посмотрят?

BC писал(а):
Брееед

Продавец обязуется передать акции и получить документ... хахахах, закон чоле пролоббировать? чего ещё за документ, получение которого является СОБЫТИЕМ?
Не, ну для кого-то это может и событие и даже нажраццо можно, но для права - это вряд ли событие.


Вот я чувствую, что Бреееедд!! Но это на уровне чутья :mrgreen:
Хочу найти этим моим опасениям правовое обоснование 8O

Так если документ не событие, каким бы он ни был, то значит срок оплаты не согласован. Значит есть риски применения 314 и взыскания с покупателя оплаты акций и долей независимо от того будет документ или не будет документ?
Автор:  BC [ 27 июн 2008 16:35 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
nars писал(а):

Так если документ не событие, каким бы оно не было, то значит срок оплаты не согласован. Значит есть риски применения 314 и взыскания с покупателя оплаты акций и долей независимо от того будет документ или не будет документ?



Реальне! Я бы так и сделал. Нельзя ставить встречное удовлетворение по договору в зависимость от каких то непонятных обстоятельств.
Автор:  Отто Вайнингер [ 27 июн 2008 16:39 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
а этот документ не может по смыслу договора являться частью предмета договора? что это за бумага?
Автор:  nars [ 27 июн 2008 16:56 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
Отто Вайнингер писал(а):
а этот документ не может по смыслу договора являться частью предмета договора? что это за бумага?



нет не может. на покупаемых компаниях построенная недвижка. чтобы зарест-вать собственность на неё не хватает этого документа. покупатель решил взять на себя регистрацию, но при условии, что этот документ будет представлен.
Автор:  nars [ 27 июн 2008 17:13 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
BC писал(а):
nars писал(а):

Так если документ не событие, каким бы оно не было, то значит срок оплаты не согласован. Значит есть риски применения 314 и взыскания с покупателя оплаты акций и долей независимо от того будет документ или не будет документ?



Реальне! Я бы так и сделал. Нельзя ставить встречное удовлетворение по договору в зависимость от каких то непонятных обстоятельств.


Вот и юрист продавца возможно додумается до этого. Надо практику мне посмотреть на эту тему еще для полной ясности.
Автор:  Отто Вайнингер [ 27 июн 2008 17:15 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
тада я тоже за 314.
Автор:  Jack Tar [ 27 июн 2008 22:19 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
вставляйте формулу расчета покупной цены и ее уменьшение в случае не передачи объектов недвижимости.
Автор:  Corporate associate [ 29 июн 2008 11:55 ]
Заголовок сообщения:  Re: Оплата акций и долей против документа
[quote="nars"]У одного нашего менеджера родилась очередная гениальная идея 8O по структуре сделки.

Чувствует моё правовое нутро, что что-то мне в этой схеме не нравится.
Я не корпоративщик, поэтому мои опасения могут оказаться неоправданными, а вопросы глупыми :roll: . Но всё же выскажитесь, плиз! :roll:

Поэтому надеюсь на трезвые мысли коллег-корпоративщиков.

Итак:

1. Подписываем Договор к-п акций и долей.
2. Перерегистрация права собственности на акции и доли (внесение записей в реестре, регистрация изменений по ООО).
3. Ожидание документа, ради которого собственно покупается бизнес в лице этих компаний.
4. Оплата акций и долей только после того как этот документ будет передан Покупателю Продавцом.

Документ можно ждать неделю, а можно и полгода, год.



Продавец может требовать в суде:

- взыскания стоимости долей и акций без предоставления указанного документа, например, если ожидаемого документа нет полгода, год, а он денег хочет.
- расторжения договоров и возврата долей, акций

Что еще не так с этой схемой?[/quote]

а Вы ее с продавцом обсуждали?

провец идиот что ли соглашаться на то что вы тут понаписали? получается что он передает доли/акции, а исполнение вами обязательств по уплате покупной цены зависит только от того исполните вы договор или нет. т.е. в случае вашего нарушения продавец может лишь уповать на защиту из нарушения договора.

тут всех устроить сможет аккредитив.
Страница 1 из 2 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/