LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
холдинговые структуры http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=578315 |
Страница 1 из 3 |
Автор: | losing_my_religion [ 13 сен 2008 01:10 ] |
Заголовок сообщения: | холдинговые структуры |
Здрасте. Охота обсудить варианты построения холдинговой структуры, кроме обыкновенной "дочки-матери". вводные данные: общество, активы выделены по функц.признаку в самостоятельные общества. интерес: максимальная защита интересов собственников ( 2 штуки) и возможность детальной регламентации управления (баланс интересов). вариант с применением оффшорных юрисдикций рассматривается, но как запасной. в идеале охота сделать все максимально по российскому праву. думается о вариантах с управляющей компанией и доверительным управлением. помогите какбе кто-чем может) советами - мыслями, конструктивный флуд привествуется) хороших выходных) |
Автор: | Corporate associate [ 15 сен 2008 11:43 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
losing_my_religion писал(а): Здрасте. Охота обсудить варианты построения холдинговой структуры, кроме обыкновенной "дочки-матери". вводные данные: общество, активы выделены по функц.признаку в самостоятельные общества. интерес: максимальная защита интересов собственников ( 2 штуки) и возможность детальной регламентации управления (баланс интересов). вариант с применением оффшорных юрисдикций рассматривается, но как запасной. в идеале охота сделать все максимально по российскому праву. думается о вариантах с управляющей компанией и доверительным управлением. помогите какбе кто-чем может) советами - мыслями, конструктивный флуд привествуется) хороших выходных) если стоимость бизнеса толковая, зря Вы оффшорный вариант рассматриваете только как запасной... на чисто российской почве Вы, например, не сможете 1. обеспечить стабильность отношений (наличия именно изначальных) акционеров в структуре. например, из ООО всегда можно выйти, преимущ. право в ЗАО - лекго обойти. 2. не понятно как решать тупиковые ситуации. 3. за несоблюдение "неформальных" договоренностей по управлению (например, кто и как голосует) и т.д. - ответсвенности никакой, все чисто по-джентельменски получается... |
Автор: | Мэй [ 15 сен 2008 12:24 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Извините, что влезаю, но с потребительским обществом (кооперативом) в структуре никто не сталкивался? ![]() |
Автор: | losing_my_religion [ 15 сен 2008 12:48 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Corporate associate писал(а): losing_my_religion писал(а): Здрасте. Охота обсудить варианты построения холдинговой структуры, кроме обыкновенной "дочки-матери". вводные данные: общество, активы выделены по функц.признаку в самостоятельные общества. интерес: максимальная защита интересов собственников ( 2 штуки) и возможность детальной регламентации управления (баланс интересов). вариант с применением оффшорных юрисдикций рассматривается, но как запасной. в идеале охота сделать все максимально по российскому праву. думается о вариантах с управляющей компанией и доверительным управлением. помогите какбе кто-чем может) советами - мыслями, конструктивный флуд привествуется) хороших выходных) если стоимость бизнеса толковая, зря Вы оффшорный вариант рассматриваете только как запасной... на чисто российской почве Вы, например, не сможете 1. обеспечить стабильность отношений (наличия именно изначальных) акционеров в структуре. например, из ООО всегда можно выйти, преимущ. право в ЗАО - лекго обойти. 2. не понятно как решать тупиковые ситуации. 3. за несоблюдение "неформальных" договоренностей по управлению (например, кто и как голосует) и т.д. - ответсвенности никакой, все чисто по-джентельменски получается... Добрый день. Спасибо за отклик. Знаете, бизнес толковый. и стоимость тоже. этим и обусловлена необходимость структурирования схемы владения. вариант с оффшорами - он не то, чтобы запасной. он даже проработан. но приоритетной задачей, поставленной собственниками, являтся схема, максимально действующая по росс.законодательству. дескать, а при необходимости всегда можно вывести в оффшор. как вы оцениваете вариант с управляющей компанией в качестве корпоративного центра? |
Автор: | losing_my_religion [ 15 сен 2008 12:55 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Мэй писал(а): Извините, что влезаю, но с потребительским обществом (кооперативом) в структуре никто не сталкивался? ![]() а в каком звене? типа головной компании? а меня смущают ограничения по виду деятельности. или она только управлять будет? |
Автор: | Corporate associate [ 15 сен 2008 12:59 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
losing_my_religion писал(а): как вы оцениваете вариант с управляющей компанией в качестве корпоративного центра? а что это дает в "корпоративной" плоскости? (налоговоый вопрос об использовании гонорара за управление пока в расчет не берем...) что такое глобальное для структуры (уровень вопросов, принципиальных, которые реально влияют на риски и стоимость бизнеса я Вам уже кратко озвучил) УК добавляет по сравнению с обычным геной? управляющая компания- это лишь один из (весьма маленьких) элементов структуры. но ее наличие не отменяет необходимость решения проблем, некоторые из которых я озвучил |
Автор: | Offmoder [ 15 сен 2008 13:06 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
учитывая своеобразные реалии нашей страны, при структурировании холдинга имеет смысл учесть разделение компаний на держателей активов, операционные и компании по созданию новых объектов. |
Автор: | losing_my_religion [ 15 сен 2008 13:13 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Corporate associate писал(а): losing_my_religion писал(а): как вы оцениваете вариант с управляющей компанией в качестве корпоративного центра? а что это дает в "корпоративной" плоскости? (налоговоый вопрос об использовании гонорара за управление пока в расчет не берем...) что такое глобальное для структуры (уровень вопросов, принципиальных, которые реально влияют на риски и стоимость бизнеса я Вам уже кратко озвучил) УК добавляет по сравнению с обычным геной? управляющая компания- это лишь один из (весьма маленьких) элементов структуры. но ее наличие не отменяет необходимость решения проблем, некоторые из которых я озвучил а если это будет номинальная контора собственников, созданная или привлеченная специально под эти цели. и какбе призванная обеспечить баланс интересов собственников (их два, могут пойти на конфликт). как я себе это вижу так..навскидку: управляющая компания - создана и контролируются собственниками (50/50). принимает решения с учетом интересов двух указанных лиц. имеет право давать обязательные указания обществам холдинга (а указания уже разработаны с учетом мнений сосбвтенников) - и таким образом, типа, обеспечивается баланс их интересов на остальных звеньях структуры. при необходимости управляющую компанию можно "продать" в оффшор, подчинить ее иностранной юрисдикции. ну корявенько, но я вот в таком русле размышляла. |
Автор: | Corporate associate [ 15 сен 2008 13:20 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
losing_my_religion писал(а): Corporate associate писал(а): losing_my_religion писал(а): как вы оцениваете вариант с управляющей компанией в качестве корпоративного центра? а что это дает в "корпоративной" плоскости? (налоговоый вопрос об использовании гонорара за управление пока в расчет не берем...) что такое глобальное для структуры (уровень вопросов, принципиальных, которые реально влияют на риски и стоимость бизнеса я Вам уже кратко озвучил) УК добавляет по сравнению с обычным геной? управляющая компания- это лишь один из (весьма маленьких) элементов структуры. но ее наличие не отменяет необходимость решения проблем, некоторые из которых я озвучил а если это будет номинальная контора собственников, созданная или привлеченная специально под эти цели. и какбе призванная обеспечить баланс интересов собственников (их два, могут пойти на конфликт). как я себе это вижу так..навскидку: управляющая компания - создана и контролируются собственниками (50/50). принимает решения с учетом интересов двух указанных лиц. имеет право давать обязательные указания обществам холдинга (а указания уже разработаны с учетом мнений сосбвтенников) - и таким образом, типа, обеспечивается баланс их интересов на остальных звеньях структуры. при необходимости управляющую компанию можно "продать" в оффшор, подчинить ее иностранной юрисдикции. ну корявенько, но я вот в таком русле размышляла. управляющая компания (если таки речь идет действительно об "управляющей организации" для целей законоб об АО, ООО) будет исполнять не "договоренности" акционеров, а решения органов управления соответсвующего общества, что не одно и тоже. так, если в ООО 50%-процентный участник "бастует" - решения нет и не может быть. управляющей компании нечего исполнять. в ситуации 50/50 блокировать решения в АО тоже проще простого. введение упправляющей компании не снимает проблему... |
Автор: | Corporate associate [ 15 сен 2008 13:23 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
losing_my_religion писал(а): а если это будет номинальная контора собственников, созданная или привлеченная специально под эти цели. и какбе призванная обеспечить баланс интересов собственников (их два, могут пойти на конфликт). как я себе это вижу так..навскидку: управляющая компания - создана и контролируются собственниками (50/50). принимает решения с учетом интересов двух указанных лиц. имеет право давать обязательные указания обществам холдинга (а указания уже разработаны с учетом мнений сосбвтенников) - и таким образом, типа, обеспечивается баланс их интересов на остальных звеньях структуры. если же управляющая компания - это есть суть "самый-самый" головной холдинг, то его просто нужно выводить в офшор, а между акционерами заключать соглашение акциоенров действительное и подлежащее принудительному исполнению в стране учреждения этой "управляющей компании". вот и все. |
Автор: | Corporate associate [ 15 сен 2008 13:25 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Offmoder писал(а): учитывая своеобразные реалии нашей страны, при структурировании холдинга имеет смысл учесть разделение компаний на держателей активов, операционные и компании по созданию новых объектов. +1 это то что я вижу чаще всего |
Автор: | losing_my_religion [ 15 сен 2008 13:30 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Corporate associate писал(а): losing_my_religion писал(а): а если это будет номинальная контора собственников, созданная или привлеченная специально под эти цели. и какбе призванная обеспечить баланс интересов собственников (их два, могут пойти на конфликт). как я себе это вижу так..навскидку: управляющая компания - создана и контролируются собственниками (50/50). принимает решения с учетом интересов двух указанных лиц. имеет право давать обязательные указания обществам холдинга (а указания уже разработаны с учетом мнений сосбвтенников) - и таким образом, типа, обеспечивается баланс их интересов на остальных звеньях структуры. если же управляющая компания - это есть суть "самый-самый" головной холдинг, то его просто нужно выводить в офшор, а между акционерами заключать соглашение акциоенров действительное и подлежащее принудительному исполнению в стране учреждения этой "управляющей компании". вот и все. да. в этом ключе ..я имела ввиду. понимаю, что чтобы сделать схему реально эффективной - без привлечения оффшора не обойтись. |
Автор: | Offmoder [ 15 сен 2008 13:57 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Corporate associate писал(а): Offmoder писал(а): учитывая своеобразные реалии нашей страны, при структурировании холдинга имеет смысл учесть разделение компаний на держателей активов, операционные и компании по созданию новых объектов. +1 это то что я вижу чаще всего Корп, мы еще забыли сказать автору темы, что консультации по созданию хорошо стркутурированного холдинга стоят тучу денег ![]() ![]() |
Автор: | losing_my_religion [ 15 сен 2008 14:08 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Offmoder писал(а): Corporate associate писал(а): Offmoder писал(а): учитывая своеобразные реалии нашей страны, при структурировании холдинга имеет смысл учесть разделение компаний на держателей активов, операционные и компании по созданию новых объектов. +1 это то что я вижу чаще всего Корп, мы еще забыли сказать автору темы, что консультации по созданию хорошо стркутурированного холдинга стоят тучу денег ![]() ![]() сэр, ничем не оправданная меркантильность, тем паче, в свете ваших комментариев аж на две строчки ![]() ![]() |
Автор: | Offmoder [ 15 сен 2008 14:27 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
во-первых, я не сэр, а мэм ![]() во-вторых, иногда грамотно и своевременно подброшенные мысли на 2 строчки пользы приносят больше, чем мозговые штурмы целым отделом в течение недели ![]() p.s. Если серьезно, у Вас уже есть все необходимые для создания стркутуры базовые советы. Действуйте, желаю успехов ![]() |
Автор: | losing_my_religion [ 15 сен 2008 14:39 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Offmoder писал(а): во-первых, я не сэр, а мэм ![]() во-вторых, иногда грамотно и своевременно подброшенные мысли на 2 строчки пользы приносят больше, чем мозговые штурмы целым отделом в течение недели ![]() p.s. Если серьезно, у Вас уже есть все необходимые для создания стркутуры базовые советы. Действуйте, желаю успехов ![]() Оплошность, однако, вышла ) ник у вас...эмм..мужской такой) за советы спасибо) весьма благодарна ) |
Автор: | Гость [ 16 сен 2008 15:45 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
в порядке обсуждения. покритикуйте, пожалуйста 2 собственника (владеют активами 50/50) два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно). акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики) между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров). "сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания. |
Автор: | Jack Tar [ 16 сен 2008 23:58 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Гость писал(а): в порядке обсуждения. покритикуйте, пожалуйста 2 собственника (владеют активами 50/50) два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно). акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики) между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров). "сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания. если оффшор 1 и 2 на 100% принадлежат головной компании, то в первую очередь договор должен быть заключен между бенефициарами, а не между этими офшорами. тута же (в договор) необходимо включить головную компанию, которая должна обеспечивать выполнение договоренностей сторон и спускать решения на субхолдинги и далее до российской части. Также привести в соответствие положения уч.доков головной компании (но, конечно, в рамках императивных норм соответствующей юрисдикции). это только то, что касается иностранной части. |
Автор: | Corporate associate [ 17 сен 2008 09:38 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Гость писал(а): в порядке обсуждения. покритикуйте, пожалуйста 2 собственника (владеют активами 50/50) два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно). акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики) между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров). "сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания. а зачем столько прокладок? это обусловлено оссобенностями бизнеса? почему нельзя сделать одну офшорную холдинговую компанию, которая будет единственным акционером/участником российских контор. собственники (как физики или их соответсвующие компании) пусть будут либо бенефициарами (как предложилли Вы), либо прямыми акционерами этой офшорной холдинговой компании. соглашение акционеров будет заключено между собственниками, офшорной холдинговой компанией и, возможно, поручителями со стороны от каждого собственника. чем хуже более простая структура (в том числе предусматривающая более простое управление и, возможно, в зависимости от оссобенностей предложенного вами плана, меньшее налогообложение)? |
Автор: | Гость [ 17 сен 2008 09:58 ] |
Заголовок сообщения: | Re: холдинговые структуры |
Jack Tar писал(а): Гость писал(а): в порядке обсуждения. покритикуйте, пожалуйста 2 собственника (владеют активами 50/50) два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно). акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики) между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров). "сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания. если оффшор 1 и 2 на 100% принадлежат головной компании, то в первую очередь договор должен быть заключен между бенефициарами, а не между этими офшорами. тута же (в договор) необходимо включить головную компанию, которая должна обеспечивать выполнение договоренностей сторон и спускать решения на субхолдинги и далее до российской части. Также привести в соответствие положения уч.доков головной компании (но, конечно, в рамках императивных норм соответствующей юрисдикции). это только то, что касается иностранной части. cпасибо за мнение. |
Страница 1 из 3 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |