LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

first refusal right
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=581054
Страница 1 из 2

Автор:  Bhagavan [ 12 фев 2009 17:21 ]
Заголовок сообщения:  first refusal right

Собственно говоря общий смысл того словосочетания мне понятен, но меня интересует такой момент, как бы точнее сформулировать ..
ну вот например есть ИНКОТЕРМС .. в нем есть так называемые правила, которые трактуются тем или иным однозначным образом, так вот не является ли конструкция first refusal right чем то подобным, т.е. неким правилом в устоявшейся корпоративной практике или ну не знаю этике например ... т.е. можно ли что то вытянуть из этой конструкции помимо ее дословного перевода и общего значения?

ЗЫ: Речь идет про отношения между резидентами РФ, один из которых контора с буржуйским участием.

Буду безмерно благодарен за комментарии ...

Автор:  EM [ 12 фев 2009 17:22 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Бха, дгуг, ты разделом форума не ошибсо?

Сейчас придет корп и всё объяснит :)

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 17:22 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Bhagavan писал(а):
Вопрос в следующем, что есть сама по себе коннструкция first refusal right.

Собственно говоря общий смысл того словосочетания мне понятен, но меня интересует такой момент, как бы точнее сформулировать ..
ну вот например есть ИНКОТЕРМС .. в нем есть так называемые правила, которые трактуются тем или иным однозначным образом, так вот не является ли конструкция first refusal right чем то подобным, т.е. неким правилом в устоявшейся корпоративной практике или ну не знаю этике например ... т.е. можно ли что то вытянуть из этой конструкции помимо ее дословного перевода и общего значения?

ЗЫ: Речь идет про отношения между резидентами РФ, один из которых контора с буржуйским участием.

Буду безмерно благодарен за комментарии ...

преимущественное право это.

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 17:28 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Corporate associate писал(а):
преимущественное право это.

это ответ на вопрос, что такое first refusal right, а правильнее right of first refusal

практически буквально названа суть этого права -- сначала предлагаешь, и у адресата предложения (т.е. того у кого есть этосамое преимущественное право) есть "право первого отказа", т.е. он имеет как бы эксклюзивность на рассмотрение предложения в первую очередь, и продавец может смотреть на стророну только после этого самого "первого отказа"...

Автор:  Bhagavan [ 12 фев 2009 17:32 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Corporate associate писал(а):
это ответ на вопрос, что такое first refusal right, а правильнее right of first refusal

практически буквально названа суть этого права -- сначала предлагаешь, и у адресата предложения (т.е. того у кого есть этосамое преимущественное право) есть "право первого отказа", т.е. он имеет как бы эксклюзивность на рассмотрение предложения в первую очередь, и продавец может смотреть на стророну только после этого самого "первого отказа"...

Во .. вот это уже ближе ... а значение этого правила .. так как ты его мне разжевал где то регламентировано ... ну например можно ли на что то сослаться где оно истолковывается таким или подобным образом?

Автор:  Bhagavan [ 12 фев 2009 17:50 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Я поясню в чем инетерес
... есть контракт подчиненный российскому праву, в нем есть описание преимущественного права и в скобках к его значению как бы примешивают англоязычную конструкцию которая в названии темы ... хочу для себя понять дает ли какое либо преимущество данная привязка или она в принципе ничто иное как ни о че не говорящая фраза на английском языке?

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 17:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Bhagavan писал(а):
Во .. вот это уже ближе ... а значение этого правила .. так как ты его мне разжевал где то регламентировано ... ну например можно ли на что то сослаться где оно истолковывается таким или подобным образом?

это на 100% является общеупотребиымм выражением в контексте например сделок по созданию совместных предприятий / заключению соглашений акционеров. в договоре прописывается механизм подробно. т.е. все понимают о чем идет речь, но особенности работы этой концепции нужно (на стадии заключения основного договора прописать детально). на стадии MOU / Term Sheet можно ограничиться и простым указанием на это право (без детализации).

с именно английской корпоративкой я знаком плохо, ибо JV в англии никогда не делал. но во многих странах той же правовой семьи, с которыми я работал, вроде БВО, Кипра и проч. - на уровне местных корпоративных законов предусматривается право, аналогичное нашему преимущественному в ЗАО, например. использует ли эти законодательные акты именно этот термин, именно в таком его написании я не знаю, но это легко проверить по интернету.

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 17:56 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Bhagavan писал(а):
Я поясню в чем инетерес
... есть контракт подчиненный российскому праву, в нем есть описание преимущественного права и в скобках к его значению как бы примешивают англоязычную конструкцию которая в названии темы ... хочу для себя понять дает ли какое либо преимущество данная привязка или она в принципе ничто иное как ни о че не говорящая фраза на английском языке?

понял. дело в том, что наш механимзм преимущественного права - не единственно возможный в принципе в мировой практике. ему наиболее точно соответствует выражение right of first refusal. скорее всего чтобы подстраховаться, иностранцы поставили в кобках то, что они имеют в виду - т.е. синоним "нашего" преимущественного права.

Автор:  Bhagavan [ 12 фев 2009 18:02 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

Corporate associate писал(а):
понял. дело в том, что наш механимзм преимущественного права - не единственно возможный в принципе в мировой практике. ему наиболее точно соответствует выражение right of first refusal. скорее всего чтобы подстраховаться, иностранцы поставили в кобках то, что они имеют в виду - т.е. синоним "нашего" преимущественного права.

Ну в общем если на то пошло, то так прям истолковать "right of first refusal", что мол пока тот кому предложили право от него не отказался, то это право не может быть предложено кому то еще - если контракт подчинен российскому праву - у сторон контракта не получиться?

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 18:05 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

right of first refusal предполагает срок, в течение которого его можно реализовать (ну как у нас - ты, адерсат, можешь согласиться в течение оговоренного срока - например 1 месяца). не успел ответить - все, привет, право прекратилось.

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 18:11 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

если так боишься, укажи четкий срок в течение коророго должно действовать преимущественое право и все дела.

Автор:  part-time student [ 12 фев 2009 18:43 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

В литературе существует мнение, что преимущественное право может установить только закон, так как это своего рода ограничение правоспособности.

Автор:  Bhagavan [ 12 фев 2009 19:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

part-time student писал(а):
В литературе существует мнение, что преимущественное право может установить только закон, так как это своего рода ограничение правоспособности.

Ну существует, собственно говоря и противоположеное мнение, поддерживаемое также немалым количеством ученых умов, мнение базируется на положениях п.1 ст. 421 ГК РФ и том обстоятельстве, что закон напрямую не содержит запрета моделировать преимущественные права по соглашению сторон. :wink:

Автор:  ILF Beginner [ 12 фев 2009 19:54 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

А также существует, например, ст. 235 ГК, согласно которой право собственности (приобретателя) на имущество может прекратиться лишь по основаниям, предусмотренным законом.
Также есть ст. 155 ГК........)

Автор:  Corporate associate [ 12 фев 2009 22:42 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

ILF Beginner писал(а):
А также существует, например, ст. 235 ГК, согласно которой право собственности (приобретателя) на имущество может прекратиться лишь по основаниям, предусмотренным законом.
Также есть ст. 155 ГК........)

вобще-то не нужно работать в ИЛФе чтоб понимать что вопрос прекращения права собственности и преимущественное право, мягко говоря мало пересекаются :wink:

Автор:  Bhagavan [ 13 фев 2009 00:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

коллеги ... все спасибо за коментарии .. СА ... тебе отдельный респект .. как говорит герой моей аватары .. буякаша .. и два раза кулаком по груди в области сердца ... :D ... буду бодаться дальше 8)

Автор:  ILF Beginner [ 13 фев 2009 11:03 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

To CA:

Поясните тогда вашу позицию - что же тогда делается с правом собственности на акции ЗАО приобретателя в нарушение преимущественного права (запись в реестре уже есть)...

Автор:  EM [ 13 фев 2009 11:07 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

А сами-то как думаете?

Автор:  ILF Beginner [ 13 фев 2009 11:08 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

EM писал(а):
А сами-то как думаете?


К кому вопроса?

Автор:  EM [ 13 фев 2009 11:10 ]
Заголовок сообщения:  Re: first refusal right

К тибе вапроса, насяльника

Страница 1 из 2 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/