LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. ЮЛ
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=589186		 Страница 1 из 1
Автор:  Pronto Selena [ 28 мар 2011 14:42 ]
Заголовок сообщения:  внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. ЮЛ
Добрый день.

В разделе корп.права мое сообщение осталось без ответа. попробую сюда.

вопрос: как осуществлять переход долей в российском ООО в связи с их переходом в УК иностранного ЮЛ на основании Subscription agreement? подлежит ли такой переход нотариальному заверению по ФЗ "Об ООО"?

Один российский нотариус готов заверить только заявления участников ООО об отчуждении св. долей в ООО на основе Subscription agreement, совершенного и нотариально заверенного в стране инкорпорации этого иностранного ЮЛ, и направить эти зявления в налоговую для регистрации. Т.е. никакого другого соглашения в целях заверения его перед рос.нотариусом не требуется, проверка полномочий лиц распоряжаться долями не проводилась иностр. нотариусом и не будет проводиться российским.
Какие есть риски (отказа налоговой в регистрации, оспаривания перехода долей и т.п.)? кто сталкивался?

Второй нотариус кивает, что нужно нотариально заверять само соглашение, но вообще не знает с какой стороны подойти к этой ситуации, и как заверять такое соглашение.

Всем откликнувшимся и поделившимся опытом (контактами проверенных нотариусов) заранее спасибо!
Автор:  Nuntius [ 28 мар 2011 18:51 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Pronto Selena писал(а):
Добрый день.

В разделе корп.права мое сообщение осталось без ответа. попробую сюда.

вопрос: как осуществлять переход долей в российском ООО в связи с их переходом в УК иностранного ЮЛ на основании Subscription agreement? подлежит ли такой переход нотариальному заверению по ФЗ "Об ООО"?

Один российский нотариус готов заверить только заявления участников ООО об отчуждении св. долей в ООО на основе Subscription agreement, совершенного и нотариально заверенного в стране инкорпорации этого иностранного ЮЛ, и направить эти зявления в налоговую для регистрации. Т.е. никакого другого соглашения в целях заверения его перед рос.нотариусом не требуется, проверка полномочий лиц распоряжаться долями не проводилась иностр. нотариусом и не будет проводиться российским.
Какие есть риски (отказа налоговой в регистрации, оспаривания перехода долей и т.п.)? кто сталкивался?

Второй нотариус кивает, что нужно нотариально заверять само соглашение, но вообще не знает с какой стороны подойти к этой ситуации, и как заверять такое соглашение.

Всем откликнувшимся и поделившимся опытом (контактами проверенных нотариусов) заранее спасибо!


Вводная:
1. Внесение доли ООО в УК - сделка.
2. Сделка с долями ООО подлежит нотариальному удостоверению.
3. Нотариальное удостоверение сделки - нотариальное действие.
4. Подача заявления в ИФНС на регистрацию перехода доли - нотариальное действие.
Осуществление этого нотариального действия может осуществить только нотариус, удостоверивший сделку (п.14 ст.21 ФЗ "Об ООО").

Поэтому я вижу только один "правильный" и понятный способ внесения доли ООО в УК: удостоверение сделки у российского нотариуса с последующей подачей им заявления в ИФНС.
Более, чем уверен, что иностранный нотариус не обладает правом на совершение одновременно 2 нотариальных действий: удостоверение такой сделки и подачу заявления.
В Вашем случае очевидно нарушение порядка, предусмотренного ст. 21 ФЗ "Об ООО". Вероятны и отказ налоговой, и возможность оспаривания.
Автор:  Pronto Selena [ 28 мар 2011 18:59 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Nuntius,
спасибо, что откликнулись.

В принципе тоже решили идти через дублирование соглашения на рос.уровне (нот.заверение соглашения + заявления у одного рос. нотара),
но проблема одна - где найти толкового нотариуса, который бы не испугался такой сделки?
они либо предлагают совершить нотариальное действие только по заверению подписи на заявлении и отправке его в налоговую, либо говорят "Ой!" и разводят руками.
Автор:  Nuntius [ 28 мар 2011 19:16 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Pronto Selena писал(а):
Nuntius,
спасибо, что откликнулись.

В принципе тоже решили идти через дублирование соглашения на рос.уровне (нот.заверение соглашения + заявления у одного рос. нотара),
но проблема одна - где найти толкового нотариуса, который бы не испугался такой сделки?
они либо предлагают совершить нотариальное действие только по заверению подписи на заявлении и отправке его в налоговую, либо говорят "Ой!" и разводят руками.


Думаю, когда дело дойдет до 1 варианта "совершить нотариальное действие только по заверению подписи на заявлении и отправке его в налоговую" согласные тоже начнут тупить.
Так что делайте решение/соглашение двуязычным, удостоверяйте у российского нотариуса и подавайтесь.
Автор:  ivanovich [ 28 мар 2011 23:26 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.
Автор:  Nuntius [ 29 мар 2011 06:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
ivanovich писал(а):
а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.


Не очень понял, что такое - третье действие и под какое из перечисленных в законе оснований оно подпадает.

[Показать] Спойлер:
Ч.11 ст.21:
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
Автор:  Nuntius [ 29 мар 2011 06:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
ivanovich писал(а):
а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.


Не очень понял, что такое - третье действие и под какое из перечисленных в законе оснований оно подпадает.

[Показать] Спойлер:
Ч.11 ст.21:
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.
Автор:  Pronto Selena [ 29 мар 2011 09:49 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Все возможные схемы, дающие тот же результат на выходе (100% долей в рос.ООО у ин. ЮЛ), с вхождением ин. ЮЛ в состав росс.ООО и последующим выходом росс. участников, уже поздно обдумывать.
Subscription agreement, согл. которому росс.участники обязались внести св. доли в росс. ООО в качестве оплаты вклада в счет увеличения УК ин. ЮЛ,подписан и нотариально заеврен иностр.нотариусом аж 2 месяца назад.
Думаю, щас быстрее через нот.заверение соглашения в России.

Коллеги, м.б. кто-нибудь знает контакты толкового нотариуса, который бы взялся за заверение подобной сделки?

заранее спасибо
Автор:  Nuntius [ 29 мар 2011 10:06 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Pronto Selena писал(а):
Коллеги, м.б. кто-нибудь знает контакты толкового нотариуса, который бы взялся за заверение подобной сделки?
заранее спасибо


В личку во второй половине дня.
Автор:  Pronto Selena [ 29 мар 2011 10:08 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Nuntius,

спасибо Вам! С нетерпением буду ждать!
Автор:  Rooma1 [ 29 мар 2011 10:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
ivanovich писал(а):
слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.
а может быть стоит воспользоваться дедовскими методами ухода от нотариальной формы?

слышал такое как вариант решения (сам не пробовал):

1. небольшое увеличение уставного капитала российского юрлица за счет денежного вклада иностранца, ну скажем 1000р. тут вроде как вопросов нет.
2. после регистрации увеличения уставного капитала получаем иностранное лицо среди участников.
3. проводим искомое внесение доли в уставном капитале в уставный капитал иностранца, но с одной оговоркой - процедура проходит между участниками общества, и тут уже нотариальная форма сделки не требуется.

по срокам дольше все конечно дольше получается.


Иванович правильно описал простейший тех, только в конце немного не расписал. Сам так делал несколько раз....
Автор:  ivanovich [ 29 мар 2011 12:48 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
ну вот таки и не расписал, потому что не делал.
а что там в конце, м? ))
Автор:  Rooma1 [ 29 мар 2011 12:49 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Через преимущественное право (отказ).
Автор:  Nuntius [ 29 мар 2011 12:55 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Rooma1 писал(а):
Через преимущественное право (отказ).


Для этого надо всех участников контролировать.
Автор:  Rooma1 [ 29 мар 2011 13:22 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Ну так они по смыслу задачи все контролируемые.
Автор:  Pronto Selena [ 29 мар 2011 14:03 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Не совсем понимаю опцию с преим.правом (отказом).

Преимущественное право действует только при продаже доли.

А у нас изначальные данные - доли нужно внести в уставный капитал ин. ЮЛ. (никакой оплаты по такой сделке перехода долей у нас не будет).
Автор:  Rooma1 [ 29 мар 2011 14:39 ]
Заголовок сообщения:  Re: внесение долей в российском ООО в уставный капитал ин. Ю
Да это мы уже немного ушли в сторону. Вам наше обсуждение не поможет:)
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/