| LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
| вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета акций http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=590057 |
Страница 1 из 2 |
| Автор: | amtexp [ 10 авг 2011 13:42 ] |
| Заголовок сообщения: | вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета акций |
Добрый день! Некоторое время назад российским юр. лицом была завершена сделка по приобретению 100% акций российского же ОАО. На балансе ОАО солидные активы. Был проведен DD, аудит, а также допросы, пытки, очные ставки и все-все как надо. Через полгода к ОАО (акции которого приобретались) предъявили к оплате вексель на 1/3 рыночной стоимости активов этого ОАО. Вопрос 1ый кто виноват? 2ой что делать? 3ий как этого избежать в дальнейшем? Вопрос сумбурный - интересует общий подход, приветствуются любые мысли. |
|
| Автор: | Badbob [ 10 авг 2011 13:47 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
вексель не поддельный ли? ну суд, экспертиза. выдача векселя одобрена была как положено? |
|
| Автор: | Мэй [ 10 авг 2011 13:49 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
ну че-че - обращаться в стокгольмский суд по английскому праву и реализовывать те ворантис и индемнитис, которые у вас контрактом предусмотрены)) как вариант) |
|
| Автор: | Jambi [ 10 авг 2011 13:50 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
если совсем честно, то кэп советует не тратить время на форумах, а бежать к консультантам причем весьма желательно, чтобы это были консультанты из числа цивилистов, шарящих в m&a, имеющие под рукой/в тесном контакте адвокатов, специализирующихся на уголовке. |
|
| Автор: | Jack Tar [ 10 авг 2011 13:54 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
всего полгода прошло. и че, неужели всю сумму сразу заплатили, не оставив часть до выявления вот таких вонючих бомб? |
|
| Автор: | amtexp [ 10 авг 2011 13:55 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Badbob писал(а): вексель не поддельный ли? ну суд, экспертиза. выдача векселя одобрена была как положено? Отличный вексель, оригинальный красивый, по всем правилам вексель. |
|
| Автор: | amtexp [ 10 авг 2011 14:00 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Jack Tar писал(а): всего полгода прошло. и че, неужели всю сумму сразу заплатили, не оставив часть до выявления вот таких вонючих бомб? вопрос в точку, но именно так все и было. |
|
| Автор: | Мэй [ 10 авг 2011 14:03 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Jack Tar писал(а): всего полгода прошло. и че, неужели всю сумму сразу заплатили, не оставив часть до выявления вот таких вонючих бомб? и какой же срок нужно закладывать? |
|
| Автор: | Zagrey [ 10 авг 2011 14:15 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Есть вариант оспаривать вексель как выданный без основания. Но это только если векселедатель само ОАО. А предьявитель, соотвественно, его первый приобретатель. Можно попытаться прижать тех, кто делал ДД и аудит, но они, скорее всего, отмажутся. Можно привлечь органы за 1/10 стоимости активов общества, я думаю  Ещё можно побэрому технично выводить активы из ОАО и создавать группу компаний. Много что можно, но ситуация стремная. 
|
|
| Автор: | amtexp [ 10 авг 2011 14:36 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Zagrey писал(а): Можно попытаться прижать тех, кто делал ДД и аудит, но они, скорее всего, отмажутся. Много что можно, но ситуация стремная. Вот с этим не поспоришь. |
|
| Автор: | Cels [ 11 авг 2011 06:32 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Zagrey писал(а): Можно попытаться прижать тех, кто делал ДД и аудит, но они, скорее всего, отмажутся. * Если обязательство не учтено в бухучете, то при чем тут аудиторы ? |
|
| Автор: | Cels [ 11 авг 2011 06:33 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Zagrey писал(а): Есть вариант оспаривать вексель как выданный без основания. * Вексельное обязательство по определению не имеет каузы. Его невозможно оспорить на этом основании. |
|
| Автор: | Cels [ 11 авг 2011 06:40 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
amtexp писал(а): как этого избежать в дальнейшем? Вопрос сумбурный - интересует общий подход, приветствуются любые мысли. * Неучтенный вексель это вариация на тему. Может всплыть любое невыгодное обязательство - поручительство, исполнение в натуре на убыточных условиях. Или компания загрязняла окружающую среду, выпускала опасную продукцию, и будет платить штрафы/компенсировать вред, а новые собственники понесут убытки. Насчет неучтенных обязательств я бы лично писал в договоре КПА, что любое обязательство по сделкам, заключенным до перехода прав на акции, исполняется за счет продавца акций. ХЗ, насколько это обеспечено принудительным исполнением по российскому праву, м.б. нинасколько. |
|
| Автор: | Jack Tar [ 11 авг 2011 10:35 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Мэй писал(а): и какой же срок нужно закладывать? нужно закладывать тот, который вам нужно. если же про практику спрашиваешь, то обычно от года до трех |
|
| Автор: | Jack Tar [ 11 авг 2011 10:39 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
я бы попытался оспорить цену акций в суде. прецеденты были, хотя тут никто и не верит в возможность принуждения по гарантиям. че в договоре по поводу забалансовых обязательств (ведь он неучтенный правильно?)? |
|
| Автор: | Мэй [ 11 авг 2011 11:01 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Jack Tar писал(а): нужно закладывать тот, который вам нужно. если же про практику спрашиваешь, то обычно от года до трех 3 года это, конечно, хорошо - по крайней мере срок ИД истечет, но от таких векселей не спасет |
|
| Автор: | Zagrey [ 11 авг 2011 12:06 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Cels писал(а): Если обязательство не учтено в бухучете, то при чем тут аудиторы ? Если обязательство не отражено в бух учете - это искажение отчетности, которая, стало быть, не отражает во всех существенных апспектах положение компании, и которое аудиторы проморгали. За такой внезапно всплывший вексель аудиторов в США выипут исчо как, возможно с посадкаме. У нас нет. PS Аудиторы (хорошие) проверяют активы на завышение, а пассивы на занижение. В частности, они проверяют пассивы не из записей на счетах бух учета, а исходя из "независимых источников". У хороших фирм (бигфор) есть своя методология, которая варьируестя от индастри к индастри. PPS У плохих отечественных фирм ваще ничего нет. Они просто приходят и подписывают, попутно неся всякую ахинею. |
|
| Автор: | Cels [ 11 авг 2011 12:12 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Zagrey писал(а): У хороших фирм (бигфор) есть своя методология, которая варьируестя от индастри к индастри. * Это сказки венского леса. Неучтенный вексель практически невозможно выявить. |
|
| Автор: | mady [ 11 авг 2011 12:13 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Так что у Вас с одобрением? Может быть, есть смысл оспаривать сделку по основаниям ФЗ о банкротстве? Либо по основанию ст.179 ГК РФ (злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, если в бухучете не отразили, но вексель выписали накануне продажи общества). Только не надо в меня кидаться тапками, понимаю, что оспорить практически не реально сочуствую |
|
| Автор: | mady [ 11 авг 2011 12:17 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: вексель спустя полгода после приобретения 100 % пакета а |
Cels писал(а): * Вексельное обязательство по определению не имеет каузы. Его невозможно оспорить на этом основании. возможно, но очень сложно 15. В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей") |
|
| Страница 1 из 2 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
| Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |
|