LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Опцион
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=2&t=595868		 Страница 1 из 1
Автор:  wood-goblin [ 31 май 2016 13:00 ]
Заголовок сообщения:  Опцион
Хочу сделать опцион на право заключения договора выкуп доли ООО.
Опцион будет заключаться между участниками общества.
И вот возник вопрос, а если в процессе пока действует опцион, доля подлежащая выкупу уменьшится, что тогда?
Автор:  zicko [ 31 май 2016 13:52 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Можно предусмотреть в уставе согласие участников на реализацию доли другим участникам. В отношении 3-х лиц действует преимущественное право на приобретение доли в силу закона или перевода на себя этой доли по суду, поэтому без контроля участника доля уменьшится не должна.

Как вариант можно штраф драконовский предусмотреть за продажу доли без уведомления других участников.
Автор:  wood-goblin [ 31 май 2016 14:08 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
zicko писал(а):
А как она уменьшится без ведома другого участника?

Дело не в том как она уменьшится, например участник скажет хочу продать часть доли, ее преимущественно купит другой участник, соответственно доля уменьшилась.
А что будет с опционом?, доля на которую дан опцион уменьшилась.
Относительно преимущественного права, то там два остальных участника будут выкупать опцион пропорционально долям.
Автор:  zicko [ 31 май 2016 14:28 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Я бы включил в устав запрет на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам без нотариального согласия всех участников и штраф за нарушение этого правила в опцион. Либо запрет на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам без предложения выкупа участникам по заранее определенной цене и штраф за нарушение этого правила в опцион
Автор:  wood-goblin [ 31 май 2016 14:56 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Как вариант запрет по уставу.
А если предусмотреть возможность междусобойчика в порядке и на условиях корпоративного договора.
Автор:  zicko [ 31 май 2016 15:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Корпоративный договор можно, но он не такой надежный инструмент в отличие от устава в отношении 3-х лиц, так как согласно пп.6 ст.67.2 ГК сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Дарение доли ИМХО можно мимо корпоративного договора провести в Вашем случае. Кроме того, нотариусы любят читать устав и если в нем будут запреты на отчуждение доли другим участникам прописаны, то нормальный нотариус сделку не проведет. А про корпоративный договор нотариуса могут "позабыть" уведомить.
Автор:  wood-goblin [ 31 май 2016 15:52 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Я в уставе и сделаю отсылку к корпоративному договору.
Автор:  zicko [ 31 май 2016 17:04 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Идея интересная, может и будет работать, если формулировка будет выверенная.
Автор:  Jack Tar [ 01 июн 2016 09:49 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
1/ устав с соответствующими ограничениями
2/ корп. Договор с обязательством, в том числе, не менять устав без согласования (если держатель опциона не участник, если участник, то ещё проще)
3/ залог на долю (в качестве доп опции для того, кому ну очень страшно жить)
Автор:  wood-goblin [ 01 июн 2016 10:03 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Jack Tar писал(а):
3/ залог на долю (в качестве доп опции для того, кому ну очень страшно жить)

Жестко но действенно :P
Автор:  wood-goblin [ 01 июн 2016 11:57 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Решил не усложнять конструкции корпоративом с уменьшением доли, в опционе укажу, что опцион сохранит силу даже если доля уменьшится.
Автор:  Jack Tar [ 01 июн 2016 12:01 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
wood-goblin писал(а):
Решил не усложнять конструкции корпоративом с уменьшением доли, в опционе укажу, что опцион сохранит силу даже если доля уменьшится.

на какую долю?
какое-то странное решение (я куплю у тебя машину. половину машины тоже куплю. в принципе если будет только руль от машину, то и его возьму)
Автор:  Jack Tar [ 01 июн 2016 12:01 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
wood-goblin писал(а):
Решил не усложнять конструкции корпоративом с уменьшением доли, в опционе укажу, что опцион сохранит силу даже если доля уменьшится.

на какую долю?
какое-то странное решение (я куплю у тебя машину. половину машины тоже куплю. в принципе если будет только руль от машину, то и его возьму)
Автор:  wood-goblin [ 01 июн 2016 12:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: Опцион
Не корректно сравнивать долю в ООО и машину, хотя ход мыслей мне понятен.
Я не думаю что опцион прекратит действовать, при наличии в нем оговорки, при уменьшении доли.
Опцион будет действовать довольно долго лет так 15-25 еще уточняем, его цель что бы люди не продали бизнес вместе с нами.
При этом, в течение времени, один участник может подарить или продать часть доли другому участнику, естественно доля по опциону уменьшится.
Самое простое делать допик к опцону при уменьшении доли, при ее распределении между участниками.
Но хочется что бы было более уневирсально.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/