LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Можно ли выплатить дивиденд больший, чем определено в уставе
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=54434		 Страница 1 из 5
Автор:  Igoryan [ 13 янв 2006 19:09 ]
Заголовок сообщения:  Можно ли выплатить дивиденд больший, чем определено в уставе
???

Конкретно: устав предусматривает, что по прив. акциям дивиденд равен 20 % от их номинала. Собрание акционеров по рекомендации совета директоров принимает решение о выплате всей чистой прибыли общества в виде дивиденда на прив. акции, что означает, примерно, 1200 % от их номинала.

Владельцы об. акций оказываются в ж...пе, полной. Уже несколько лет подряд. Т.к. все (!) префы находятся у одного лица, контролирующего через негласно подконтрольных ему лиц более 50 % об. акций.

Вся прибыль высасывается в один карман :evil:

Что думаете: возможно ли оспорить такие решения ОСА и СД, как не соответствующие уставу/закону?
Автор:  Гость [ 16 янв 2006 14:26 ]
Заголовок сообщения: 
Ну что, мегамозговитые вы мои, никто не хочет поделиться мыслями, оплачиваемыми в 200 долл/час? :D
Автор:  Гость [ 16 янв 2006 20:42 ]
Заголовок сообщения: 
Что-то у всех случился запор именно по моему вопросу...

Примите Имодиум, блин :)
Автор:  Гость [ 17 янв 2006 09:20 ]
Заголовок сообщения: 
лехко
владельцы обыкновенных акции на дивиденд не имеют права в общем случае, у них главный интерес - стоимость акций и возможность управления обществом.
у владельцев привилегированных - денюжки от работы общества, зато управлять они не могут.
Автор:  Igoryan [ 17 янв 2006 12:00 ]
Заголовок сообщения: 
Ах...ть :D

Где ж вы такой умный раньше были? Я приглашаю вас на работу к себе, в Питер. 10К в месяц чистыми плюс Мерседес Е240 (цвет по вашему выбору) плюс компенсация найма коттеджа на Крестовском острове плюс секретарша-мисс Россия 200... (с возможностью сами знаете чего сколько угодно раз в день) плюс бонус в конце года 200К ну и так далее...

ВЫ ВОПРОС ЧИТАЛИ ИЛИ ТАК ПРОСТО ЗАШЛИ???

:evil: :evil: :evil:
Автор:  Инна Друзь [ 18 янв 2006 13:43 ]
Заголовок сообщения: 
Игорян, я подумаю и отвечу. Вопрос не очень легкий.
Автор:  Борис Бурда [ 18 янв 2006 18:08 ]
Заголовок сообщения: 
А чего тут думать.
Если у вас действительно в уставе определено, что размер ххх, а оса принимает решение и определяет больший размер, то нарушаются нормы устава, смело идите в суд и обжалуйте.
С другой стороны, т.к. обеспечить нужное решение (выплата дивидендов по обыкновенным акциям) вы не можете - денег вам не видать.
Автор:  Инна Друзь [ 18 янв 2006 18:22 ]
Заголовок сообщения: 
А мне кажется, проще стремануть того у кого все префы. Поймать в темном переулке и сказать угрожающим шепотом "Мы, держатели обычных акций, протестуем. И в знак протеста сейчас тебе отрежем яйца." Должно сработать.

Хотя вообще-то Борис тоже прав, но его рецепт недейственен.
Автор:  Латифундист [ 18 янв 2006 18:26 ]
Заголовок сообщения: 
Igoryan писал(а):
Ах...ть :D

Где ж вы такой умный раньше были? Я приглашаю вас на работу к себе, в Питер. 10К в месяц чистыми плюс Мерседес Е240 (цвет по вашему выбору) плюс компенсация найма коттеджа на Крестовском острове плюс секретарша-мисс Россия 200... (с возможностью сами знаете чего сколько угодно раз в день) плюс бонус в конце года 200К ну и так далее...

ВЫ ВОПРОС ЧИТАЛИ ИЛИ ТАК ПРОСТО ЗАШЛИ???

:evil: :evil: :evil:


В Питер.... мысль интересная, в Питере я еще не работал.
Автор:  Латифундист [ 18 янв 2006 18:43 ]
Заголовок сообщения: 
Борис Бурда писал(а):
А чего тут думать.
Если у вас действительно в уставе определено, что размер ххх, а оса принимает решение и определяет больший размер, то нарушаются нормы устава, смело идите в суд и обжалуйте.
С другой стороны, т.к. обеспечить нужное решение (выплата дивидендов по обыкновенным акциям) вы не можете - денег вам не видать.


В действительности все действительно до отвратительного просто:
1) Согласно закону об АО на префы можно устанавливать предельный размер дивидендов.
2) В Вашем случае такой размер установлен.
3) Рекомендации от СД о выплате в большем размере есть нарушение Устава
4) Члены СД своими действиями нарушили Устав и причинили обществу убытки, т.к. "растратили" читсую прибыль общества, которая (т.к. рекомендаци о выплате по обыкновенным акцим не было) была бы направлена на уставные цели деятельности общества.

Действия:
1) Обжалование в суде решения ОСА, как противоречащего Уставу
2) Иск к членам СД о возмещении убытков в полном размере всех ранее выплаченных дивидендов в размере, превышающем установленный общестом лимит (это особенно хорошо повлияет на СД)

Дальнейщие действия:
1) С учетом контроля над СД и ОСА, не исключена вероятность выпуска новых "правильных" префов
2) Соответственно необходимо предпринимать гринмейлерские методы, а именно:
а) по возможности докупить акций
б) сменить ГД и СД на своих 30%
в) итд

В общем, по последнему пункту обращайтесь к профессионалам, Вам помогут если не решить тему, то по крайней мере достигнуть "взаимопонимания" с контролирующим товарищем о том, что если он будет выё, то ему мало не покажется. Если вопрос конечно того стоит.

Кроме того, можно пожаловаться в прокуратуру на членов СД и соответствующего товарища, мошенническим образом присвоившего прибыль общества. Ну и думайте, думайте, думайте.
Автор:  Дуги Юги [ 19 янв 2006 10:46 ]
Заголовок сообщения: 
Не все так просто,
Совет директоров здесь не причем. Рекомендация, она и есть рекомендация, оса могло принять решения о выплате дивидендов в меньшем размере. Поэтому нарушение устава произошло в результате решения оса.
Перспективы иска против членов сд весьма туманны по вышеизложенным причинам.
Автор:  Гость [ 19 янв 2006 11:18 ]
Заголовок сообщения: 
Дуги Юги писал(а):
Не все так просто,
Совет директоров здесь не причем. Рекомендация, она и есть рекомендация, оса могло принять решения о выплате дивидендов в меньшем размере. Поэтому нарушение устава произошло в результате решения оса.
Перспективы иска против членов сд весьма туманны по вышеизложенным причинам.


Была изложена логика процессов, а не шансы на успех, которые в любом случае зависят от конкретных бумажек. Кроме того не надо, рекомендации это официальная бумага СД, без которой ОСА вообще не может рассмотреть этот вопрос, соответственно на СД также напрямую можно возлагать ответственность. Вот ОСА могло не знать, что там в уставе понаписано - им дали повестку и рекомендации, а вот СД, когда делал рекомендации точно нарушил Устав. Рекомендации есть действие СД, вследствие этого действия было принято решщение оса и получилиись убытки. Кстати наверняка была масса голосов против - вот голосовавшие против акционеры с полным правом могут обращаться с иском к СД.
Автор:  Дуги Юги [ 19 янв 2006 11:31 ]
Заголовок сообщения: 
Anonymous писал(а):
Была изложена логика процессов, а не шансы на успех, которые в любом случае зависят от конкретных бумажек. Кроме того не надо, рекомендации это официальная бумага СД, без которой ОСА вообще не может рассмотреть этот вопрос, соответственно на СД также напрямую можно возлагать ответственность. Вот ОСА могло не знать, что там в уставе понаписано - им дали повестку и рекомендации, а вот СД, когда делал рекомендации точно нарушил Устав. Рекомендации есть действие СД, вследствие этого действия было принято решщение оса и получилиись убытки. Кстати наверняка была масса голосов против - вот голосовавшие против акционеры с полным правом могут обращаться с иском к СД.


Официальная бумага это хорошо, но к делу отношения не имеет.
По поводу возложения "на прямую" ответственности на сд за принятие оса решения, противоречащего уставу сдается вы ошибаетесь.
никто не мешал принять решение о выплате дивидендов ниже рекомендованного сд размера в соответствии с уставом. Здесь причинно следственной связи нет вовсе.
А то что, оса могло чего-то не знать, что в уставе написано, не меняет сути дела, в следующий раз будут знать.
Автор:  Латифундист [ 19 янв 2006 12:21 ]
Заголовок сообщения: 
Дуги Юги писал(а):
Anonymous писал(а):
Была изложена логика процессов, а не шансы на успех, которые в любом случае зависят от конкретных бумажек. Кроме того не надо, рекомендации это официальная бумага СД, без которой ОСА вообще не может рассмотреть этот вопрос, соответственно на СД также напрямую можно возлагать ответственность. Вот ОСА могло не знать, что там в уставе понаписано - им дали повестку и рекомендации, а вот СД, когда делал рекомендации точно нарушил Устав. Рекомендации есть действие СД, вследствие этого действия было принято решщение оса и получилиись убытки. Кстати наверняка была масса голосов против - вот голосовавшие против акционеры с полным правом могут обращаться с иском к СД.


Официальная бумага это хорошо, но к делу отношения не имеет.
По поводу возложения "на прямую" ответственности на сд за принятие оса решения, противоречащего уставу сдается вы ошибаетесь.
никто не мешал принять решение о выплате дивидендов ниже рекомендованного сд размера в соответствии с уставом. Здесь причинно следственной связи нет вовсе.
А то что, оса могло чего-то не знать, что в уставе написано, не меняет сути дела, в следующий раз будут знать.


Дуги, при всем уважении, Вы концептуально не правы. Формально Ваша логика практически безупречна, но не полностью.

СД в соответствии с законом несет ответственность за действия, причинившее обществу убытки. У СД возможностей причинить обществу убытки при этом, в соответствии с Ввшей логикой практически отсутствуют, разве что одобрение крупных/зависимых сделок. Тем не мнее, я считаю, что СД должен нести отсветственность за негативные последствия по полному перечню его полномочий. Рекомендации по ращмерам дивидендов это ПОЛНОМОЧИЕ. Осуществленное ненадлежащим образом, оно можеи причинить обществу убытки. То, что выплата опосредуется решением ОСА, не уменьшает ответственность. У ОСА ответственности никакой нет, зато она есть у СД, с которого не снимается вина из-за того, тчо ОСА последовало рекомендациям. Причинно-следственная связь здесь есть, т.к. при отсутствии рекомендаций СД, не было бы решения такого. Мало того, логика - ОСА могло проголосовать по другому не снимает ответственности с СД, да могло, но ПОСЛЕДОВАЛО РЕКОМЕНДАЦИЯМ СД НА КОТОРОМ ЛЕЖИТ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ТО, ЧТОБЫ ДОЛЖНЫМ ОБРАЗОМ ДАВАТЬ РЕКОМЕНДАЦИИ ОСА! ОСА не обязано проверять рекомендации СД, оно может им просто последовать. В таком случае на СД именно лежит обязанность по возмещению убытков!

Дуги, Вы часом не член какого-либо СД? :)
Автор:  zet [ 19 янв 2006 12:51 ]
Заголовок сообщения: 
у владельцев обыкновенных акций нет права на дивиденды в общем случае, какая бы там прибыль у общества ни была.
то есть они могут оставаться мимо денег при любой чистой прибыли (после налогообложения).
прямого запрета на выплату дивидендов владельцам привилегированных над цифрой устава нету.
аналогия с рекомендациями СД врядли есть.
Автор:  BC [ 19 янв 2006 13:04 ]
Заголовок сообщения: 
Ну ни хрена себе (простите за нецензурное слово "ну")!!!
Anonymous писал(а):
Вот ОСА могло не знать, что там в уставе понаписано -


А как же п. 2 ст. 11 ЗоАО? Или ОСА и законы не знает? А чего оно тогда вообще знает?

А теперь найдите мне обязанность СД рекомендовать к выплате размер не более, чем в Уставе?

Хотя конечно СД не прав, но так однозначо привязать эту неправоту к убыткам, имхо, сложно - нужна известная доля натяжки.
Автор:  zet [ 19 янв 2006 13:30 ]
Заголовок сообщения: 
нормально
прав на дивиденды не имеешь, но оттого что их тебе не выплатили несешь убытки... :)

убытки могут быть только от понижения рыночной цены обыкновенной акции в связи с выплатой дивидендов.
Автор:  BC [ 19 янв 2006 13:34 ]
Заголовок сообщения: 
zet писал(а):
у владельцев обыкновенных акций нет права на дивиденды в общем случае, какая бы там прибыль у общества ни была.
то есть они могут оставаться мимо денег при любой чистой прибыли (после налогообложения).


А в чем отличие владельцев привилегированых акций? Они чего - не могут остаться мимо денег при наличии прибыли?

zet писал(а):
прямого запрета на выплату дивидендов владельцам привилегированных над цифрой устава нету.
аналогия с рекомендациями СД врядли есть.


Да уж! И не мудрено. Вообще то предполагается, что владельцы обыкновенных акций не эдиоты и не будут отрывать кусок от себя и лепить его на других. Нафиг тогда они вообще акции то покупали? выплата по привилегированным акциям больше, чем указано в Уставе является нездоровой аномалией, а потому логика нам подсказывает тут такое толкование, согласно которому нельзя выплачивать больше, чем указано в Уставе.
Автор:  BC [ 19 янв 2006 13:36 ]
Заголовок сообщения: 
zet писал(а):
нормально
прав на дивиденды не имеешь, но оттого что их тебе не выплатили несешь убытки... :)

убытки могут быть только от понижения рыночной цены обыкновенной акции в связи с выплатой дивидендов.


Не, ну вообще то закон говорит не об убытках акционеров, а об убытках общества. Разные несколько вещи, между прочим.
Автор:  Гость [ 19 янв 2006 13:40 ]
Заголовок сообщения: 
BC писал(а):
zet писал(а):
нормально
прав на дивиденды не имеешь, но оттого что их тебе не выплатили несешь убытки... :)

убытки могут быть только от понижения рыночной цены обыкновенной акции в связи с выплатой дивидендов.


Не, ну вообще то закон говорит не об убытках акционеров, а об убытках общества. Разные несколько вещи, между прочим.


Сорри, я сбился с собственной мысли - речь идет о разбазаривании чистой прибыли общества на противоправную выплату дивидендов. Если так?

Латифундист
Страница 1 из 5 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/