LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Продажа неоплаченной доли ООО и повестка ОСУ
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=554588		 Страница 1 из 1
Автор:  rascal [ 15 фев 2007 06:13 ]
Заголовок сообщения:  Продажа неоплаченной доли ООО и повестка ОСУ
В ООО 3 участника. Год с момента госрегистрации не прошел. Один из участников полностью (не внес ни рубля) не оплатил свою долю (20 %) и вышел по личному заявлению (Дословно: претензий по выплате мне действительной стоимости доли в порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имею) по ст. 26 ФЗ «Об ООО».
Неоплаченная доля (20 %) перешла к Обществу (ст.24 ФЗ).
Общество в порядке реализации преимущественного права уведомляет оставшихся участников о продаже доли третьим лицам. Оставшиеся участники заявляют отказ от использования преим. права.
Общество заключает 2 договора купли-продажи доли по 10 % с двумя новыми участниками – ф/л. Оплата долей будет производиться ц/б.
Помогите разобраться с Протоколом ОСУ. Какие вопросы ставить на повестку?
1. Выход из состава участников Иванова Ивана Ивановича по личному заявлению.
2. Реализация доли в уставном капитале Общества – 20 %, принадлежащей Обществу на праве собственности двум новым участникам Общества.
3. Прием новых участников Общества.
4. Утверждение Устава и заключение Учредительного договора в новой редакции.

Или я где-то ошибаюсь? Подскажите пожалуйста.
Автор:  wwwer [ 15 фев 2007 12:43 ]
Заголовок сообщения:  Re: Продажа неоплаченной доли ООО и повестка ОСУ
rascal писал(а):
Неоплаченная доля (20 %) перешла к Обществу (ст.24 ФЗ).
Общество в порядке реализации преимущественного права уведомляет оставшихся участников о продаже доли третьим лицам. Оставшиеся участники заявляют отказ от использования преим. права.
Общество заключает 2 договора купли-продажи доли по 10 % с двумя новыми участниками – ф/л. Оплата долей будет производиться ц/б.


Вот это уже все произошло?
Автор:  rascal [ 16 фев 2007 03:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: Продажа неоплаченной доли ООО и повестка ОСУ
wwwer писал(а):
Вот это уже все произошло?


Нет. Это предполагаемая схема. Если есть недочеты, то прошу указать на них. Знаю, что продажа неоплаченной доли ничтожная сделка, но что делать? Уменьшать УК в связи с выходом, потом увеличивать УК в связи со входом новых - долго и муторно. Данную схему предложил директор.
Автор:  wwwer [ 16 фев 2007 11:53 ]
Заголовок сообщения: 
Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

У вас уставняк, я надеюсь, не 10 000? :?
Автор:  wwwer [ 16 фев 2007 11:59 ]
Заголовок сообщения: 
Но можно сделать вид, что он оплатил свою долю. Передать ее обществу, взять отказ от приобретения у других участников, продать ее новым учатникам.
Но, на мой взгляд, есть две проблемы: 1) не захочет ли вышедший участник потом получит компенсацию от общества за свою долю
и
2) регистрация всего этого в ифнс - сложновато для них, могут не прочувствовать красоты момента.
Автор:  Варька [ 16 фев 2007 12:41 ]
Заголовок сообщения: 
wwwer писал(а):
Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


учтите, это не вклад в уставный капитал
Автор:  wwwer [ 16 фев 2007 12:54 ]
Заголовок сообщения: 
Варька писал(а):
wwwer писал(а):
Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


учтите, это не вклад в уставный капитал


т.е. вклад "в имущество" - это не вклад "в ук при учреждении"? так?
Автор:  Варька [ 16 фев 2007 14:38 ]
Заголовок сообщения: 
wwwer писал(а):
Варька писал(а):
wwwer писал(а):
Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


учтите, это не вклад в уставный капитал


т.е. вклад "в имущество" - это не вклад "в ук при учреждении"? так?


угу

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Автор:  wwwer [ 16 фев 2007 15:47 ]
Заголовок сообщения: 
Варька писал(а):
wwwer писал(а):
Варька писал(а):
wwwer писал(а):
Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


учтите, это не вклад в уставный капитал


т.е. вклад "в имущество" - это не вклад "в ук при учреждении"? так?


угу

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Ага. Сенькс. Принимается.
Т.е. ответственность учредителя за неисполнение обязательства за вклад в ук при учреждении об-ва можно предусмотреть в уч. д-ре?
Автор:  Варька [ 16 фев 2007 16:50 ]
Заголовок сообщения: 
угу угу
Статья 12. Учредительные документы общества
Учредительным договором определяются также ...
ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов


+ есть мнение (суда), что можно даже взыскать (но это скорее - исключение)
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?t=553360
Автор:  Костян [ 19 фев 2007 20:22 ]
Заголовок сообщения: 
По-моему, есть более простой вариант (конечно, если есть нормальный контакт с "неудобным" участником):
а) подготовить и подписать у "неудобного" документы на обычную куплю-продажу по номинальной стоимости,
б) проплатить за "неудобного" его долю в уст.капитале,
в) подписать документы остальными участниками, включая покупателей, и зарегистрировать все это дело.
Автор:  wwwer [ 20 фев 2007 13:23 ]
Заголовок сообщения: 
Костян писал(а):
По-моему, есть более простой вариант (конечно, если есть нормальный контакт с "неудобным" участником):
а) подготовить и подписать у "неудобного" документы на обычную куплю-продажу по номинальной стоимости,
б) проплатить за "неудобного" его долю в уст.капитале,
в) подписать документы остальными участниками, включая покупателей, и зарегистрировать все это дело.


Согласен.
И по такой схеме, на мой взгляд, вообще лучше избежать принятия доли на Общество. Лучше сделать к-п на новых участников с отказом от преимущественного старых.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/