LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Признание сделки недействительной (корпоративка)
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=555311		 Страница 1 из 1
Автор:  Vladiмir [ 01 мар 2007 12:22 ]
Заголовок сообщения:  Признание сделки недействительной (корпоративка)
Ситуация такова:

ООО очень сильно желает приобрести нежилое здание у ЗАО. Для ООО покупка этого здания будет являться крупной сделкой, вследствие достаточно большой стоимости (для ООО) здания.
После приобретения ООО необходимо произвести также достаточно дорогостоящий ремонт этого здания.
Также до ООО дошли слухи, что ЗАО, после того как ООО произведёт дорогостоящий ремонт, может попытаться признать эту сделку недействительной, чего бы не хотелось ООО.

Я прекрасно понимаю, что для того чтобы не попасть в такую ситуацию, необходимо внимательно изучить всю документацию – учредительные, правоустанавливающие и правоудостоверяющие документы, затребовать выписки из ЕГРЮЛ и ЕГРП, но ведь возможен и подлог документов со стороны ЗАО.

Вопрос: Как подстраховаться в данной ситуации, для того чтобы к ООО не было никаких претензий? Может быть, изначально у ЗАО должно будет купить это здание, например физлицо, а затем уже оно продаст его ООО, вследствие чего если у ЗАО появиться желание признать эту сделку недействительной, то оно будет обращаться с требованиями к физлицу. В общем, голова уже кипит, так как на работе уже с 7 ч. 30 мин. поэтому прошу Вашего совета коллеги
Автор:  wood-goblin [ 01 мар 2007 13:31 ]
Заголовок сообщения: 
Для начала исторя здания, берется в ФРС, со всеми перепитиями если есть.(не легально)
Затем пробить арбитраж по спорам этого ЗАО.(лучший случай если сайт арбитража позволяет), по другому тяжеловато но можно.
Вобщем проверь не от рейдерства ли это здание идет, и не колбасят ли ЗАО рейдеры.
Далее общее собрание 100% в твоем присутствии, если не 100% то четко проверь процедуру созыва, со всеми формальностями. Реестр проверка. Желательно заранее составь протокол ОСА так как тебе это нужно, со всеми мелочами.
Ну и далее покупай можно через прокладку, но тогда заранее договорись с ФРС чтобы перекидку сделали быстро.
100% панацеи нет.
Автор:  Варька [ 01 мар 2007 14:19 ]
Заголовок сообщения: 
еще землю пробейте под зданием
по ЗАО - есть платный СПАРК с инфой по самому юрику
БТИ по зданию, в налоговой про ЗАО поинтересуйтесь
согласна, прокладка нужна
Автор:  BC [ 01 мар 2007 15:02 ]
Заголовок сообщения: 
Варька писал(а):
еще землю пробейте под зданием
по ЗАО - есть платный СПАРК с инфой по самому юрику
БТИ по зданию, в налоговой про ЗАО поинтересуйтесь
согласна, прокладка нужна


Ежели директор левый - прокладки не помогут. Левоту директора не проверить никак.

Надо так. Перекинуть на прокладку, скажем, физика, инициировать иск о признании недействительной крупной сделки. Дело за пару месяцев продуть, а потом слить ОООшке, да и то.....
Автор:  Vladiмir [ 02 мар 2007 12:35 ]
Заголовок сообщения: 
Коллеги Спасибо за советы!
Но у меня есть ещё вопросы:
1. Как проверить на рейдерство? Предположу, что необходимо обратиться в антирейдерскую компанию.
2. Объясните мне смысл "прокладки". Насколько я понимаю если ЗАО продаст ООО здание, то в последующем ЗАО, при желании, сможет обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной, а если ЗАО продаст здание физлицу, а физлицо затем продаст здание ООО, то опять же, при желании, у ЗАО есть право обратиться непосредственно к ООО с виндикационным иском на основании статей 301 и 302 ГК РФ. И при таких обстоятельствах применение "прокладки" утрачивает смысл, или я чего - то недопонимаю :?
Автор:  Федоров Александр [ 02 мар 2007 12:55 ]
Заголовок сообщения: 
Предлагаю зайти с другой сторны.

Все зависит от деталей, но в чем будет заключатся ремонт? Если он действительно серьезный и координальным образом меняет помещение (например, меняется планировка, назначение отдельных комнат и т.д.) то возможно будет иметь место исчезновение старого и появление нового объекта недвижимости. На этот случай виндикация не распространяется. Поэтому в сочетании с прокладкой - был бы оптимальный вариант
Автор:  Федоров Александр [ 02 мар 2007 12:57 ]
Заголовок сообщения: 
Ниосилил схему предложенную BC. :oops:
Автор:  Vladiмir [ 02 мар 2007 13:12 ]
Заголовок сообщения: 
Пока просто прорабатываю варианты.
Если честно, то до конца смысл этой схемы не понимаю, если есть возможость, то буду очень признателен за разжёвывание!
Автор:  Натаshа [ 02 мар 2007 13:55 ]
Заголовок сообщения: 
Vladiмir писал(а):
Коллеги Спасибо за советы!
Но у меня есть ещё вопросы:
1. Как проверить на рейдерство? Предположу, что необходимо обратиться в антирейдерскую компанию.
2. Объясните мне смысл "прокладки". Насколько я понимаю если ЗАО продаст ООО здание, то в последующем ЗАО, при желании, сможет обратиться в суд с требованием о признании сделки недействительной, а если ЗАО продаст здание физлицу, а физлицо затем продаст здание ООО, то опять же, при желании, у ЗАО есть право обратиться непосредственно к ООО с виндикационным иском на основании статей 301 и 302 ГК РФ. И при таких обстоятельствах применение "прокладки" утрачивает смысл, или я чего - то недопонимаю :?


А как же Постановление КС № 6-П от 21 апреля 2003 года?
Прокладки это добросовестные приобретатели.
А вот почему физлицо - я не вполне понимаю.
Чтобы через физика к судам общей юрисдикции привязать что ли?
Плиз эдвайз?
Автор:  wood-goblin [ 02 мар 2007 14:56 ]
Заголовок сообщения: 
Прокладка для того что бы следующий был точно добросовестный. Т.е. прокладка еще могли доказать, что знали или должны были знать, то после прокладки это сделать практически невозможно. А соответсвенно если сделка будет не ничтожной а оспоримой то истебовать имущество после прокладки будет невозможно.
А физик это или юр.лицо большого смысла невижу если только меняется подсудность.
Рейдерство практически не проверить. Нужно разговаривать с акционерами и хорошеничко пробить арбитраж.
Автор:  Федоров Александр [ 02 мар 2007 15:16 ]
Заголовок сообщения: 
Цитата:
А как же Постановление КС № 6-П от 21 апреля 2003 года?
Прокладки это добросовестные приобретатели.
А вот почему физлицо - я не вполне понимаю.
Чтобы через физика к судам общей юрисдикции привязать что ли?
Плиз эдвайз?


Постановление 6-П тут непричем. В нем речь идет о реституции (167 ст ГК РФ), а истребовать имущество скорее всего собираются по виндикации (ст 301-302 ГК)
И потом. Признание сделки недействительной по, например, ст. 174 автоматически предполагает что покупатель не является добросовестным приобретателем, т.к. знал что продавец не вправе отчуждать вещь.
Автор:  Гость [ 02 мар 2007 15:21 ]
Заголовок сообщения: 
Разве что пробить само это ЗАО на предмет его частого участия в судебных делах аналогичного типа...
Автор:  BC [ 02 мар 2007 15:35 ]
Заголовок сообщения: 
Объясняю!

Если директор левый (а это не проверить никак), то никакая добросовестность не поможет, потому как будет выбытие из владения помимо воли.

Физик нам нужен, чтобы не надо было мучаться с возможной левостью директора юрика.

Иск первоначального продавца к физику о крупности надо продуть, чтобы было (а) невозможным повторить иск по крупности (заинтересованность надо исключить) (б) установить отсутвие выбытия помимо воли юрика (для возможной преюдиции).

Ну это так, если глубоко копать. Ясно, что никто этим не будет заниматься и всех рисков не исключишь.
Автор:  wood-goblin [ 02 мар 2007 15:48 ]
Заголовок сообщения: 
BC писал(а):
Объясняю!

Если директор левый (а это не проверить никак), то никакая добросовестность не поможет, потому как будет выбытие из владения помимо воли.

Проверить можно только выпиской из реестра и то не факт что завтра избирут другого. Но подстраховаться можно указать в протоколе ОС о том что поручить директору такому то заключить сделку.

"""Физик нам нужен, чтобы не надо было мучаться с возможной левостью директора юрика.""""
Если директор левый то и физик не поможет имущество вышло помимо воли собственника.
А междусобойчик в суде это как раз схема рейдерства.
Вобщем 100% лекарства нет. Действовать по обстановке.
Автор:  Натаshа [ 02 мар 2007 15:50 ]
Заголовок сообщения: 
Федоров Александр писал(а):

Постановление 6-П тут непричем. В нем речь идет о реституции (167 ст ГК РФ), а истребовать имущество скорее всего собираются по виндикации (ст 301-302 ГК)
И потом. Признание сделки недействительной по, например, ст. 174 автоматически предполагает что покупатель не является добросовестным приобретателем, т.к. знал что продавец не вправе отчуждать вещь.


Во-первых, автор писал в начале "Также до ООО дошли слухи, что ЗАО, после того как ООО произведёт дорогостоящий ремонт, может попытаться признать эту сделку недействительной, чего бы не хотелось ООО".

Во-вторых, мы не же не можем заранее предсказать, какой иск предпочтет наше злое ЗАО, поэтому нужно постараться максимально обезопасить объект. Может, оно вообще иск о признании права собственности предъявит.

А со 174 статьей это еще доказать надо, что контрагент знал. :) Типа вручили перед сделкой ему устав под роспись и баланс. И покупатель точно знал, что без СД мы не могли продать.
Автор:  Варька [ 02 мар 2007 16:08 ]
Заголовок сообщения: 
купите и убейте ЗАО .......... :wink: ................ чего то зла я сегодня :roll:
Автор:  Гость [ 02 мар 2007 17:11 ]
Заголовок сообщения: 
Натаshа писал(а):
Во-первых, автор писал в начале "Также до ООО дошли слухи, что ЗАО, после того как ООО произведёт дорогостоящий ремонт, может попытаться признать эту сделку недействительной, чего бы не хотелось ООО".


Ну да, чтобы заявить виндикационный иск надо признать сделку недействительной чтобы было незаконное владение.


Цитата:
А со 174 статьей это еще доказать надо, что контрагент знал. :) Типа вручили перед сделкой ему устав под роспись и баланс. И покупатель точно знал, что без СД мы не могли продать


Так сама статья может применяться только если покупатель знал что нарушена правоспособность. В ней самой про это и написано ;)
Автор:  Федоров Александр [ 02 мар 2007 17:13 ]
Заголовок сообщения: 
предыдущий пост мой.
Автор:  Федоров Александр [ 02 мар 2007 17:15 ]
Заголовок сообщения: 
Варька писал(а):
купите и убейте ЗАО .......... :wink: ................ чего то зла я сегодня :roll:


Не знаю почему, но Варька навела меня на мысль - сейчас есть страховые компании которые стахуют такие риски.
Автор:  Натаshа [ 02 мар 2007 17:27 ]
Заголовок сообщения: 
Федоров Александр писал(а):
Варька писал(а):
купите и убейте ЗАО .......... :wink: ................ чего то зла я сегодня :roll:


Не знаю почему, но Варька навела меня на мысль - сейчас есть страховые компании которые стахуют такие риски.


Они берут за это немало песо :-)
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/