LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

КАк ограничить гену в ООО
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=557148		 Страница 1 из 2
Автор:  Anna Boukina [ 27 апр 2007 16:19 ]
Заголовок сообщения:  КАк ограничить гену в ООО
Уставом свежекупленной ОООшки не предусмотрен орган управления СД.

А поскольку человек чужой, то очень хочется его ограничить в правоспособности - типа не больше 100 000 по договору.

Вариант с одобрением крупной сделки понятен, только замаешься каждый месяц по 5 раз ОСУ собирать (хотя участник и единственный)
Автор:  Натаshа [ 27 апр 2007 16:37 ]
Заголовок сообщения: 
Есть мнение, что подобные ограничения имеет смысл просписать в трудовом договоре с Ген.директором, вернее, в приложении к нему (этакий секретный протокол).
Воздействие здесь скорее на директора, однако, моральное. Поскольку в ТД указано, что договор может быть досрочно расторгнут в случае нарушения директором его обязанностей, указанных в Приложении №1. И вообще все красиво написано и от этого впечатляет.
Безусловно, должны предшествовать этому еще и некие переговоры с ним, чтобы и устно проговорить это.

Со временем все равно надо вносить изменения о компетенции в устав.
Но на переходный период годится.
ИМХО
Автор:  skywalker [ 27 апр 2007 16:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: КАк ограничить гену в ООО
Anna Boukina писал(а):
Уставом свежекупленной ОООшки не предусмотрен орган управления СД.

А поскольку человек чужой, то очень хочется его ограничить в правоспособности - типа не больше 100 000 по договору.

Вариант с одобрением крупной сделки понятен, только замаешься каждый месяц по 5 раз ОСУ собирать (хотя участник и единственный)


1. если дерихтору не доверяешь и нет возможности в текущем периоде его ограничить меняй дирехтора;
2. вместо СД сделай правление - будит попросче собирать
Автор:  Натаshа [ 27 апр 2007 17:16 ]
Заголовок сообщения:  Re: КАк ограничить гену в ООО
skywalker писал(а):
2. вместо СД сделай правление - будит попросче собирать


Поддерживаю - полномочия или участнику, или правлению, ибо полномочия СД в ООО - вопрос весьма дискуссионный...
Автор:  Сивутя [ 27 апр 2007 21:50 ]
Заголовок сообщения: 
У нас в уставе, какой-то дурында прописал в полномочиях гены отсылку на договор с ним...

Теперь постоянно "самые умные", кто удосуживаются взять устав, начинают спрашивать этот договор... (в поисках ограничений). :roll:
Автор:  Corporate associate [ 27 апр 2007 22:28 ]
Заголовок сообщения: 
позволю себе высказаться - все же корп. управление самая моя тема... 8) :wink:

1. есть мнение, что компетенция СД в ООО "по уставу" ограничена тем, что прописано в законе об ООО и может быть расширена. способ передать СД полномочия по одобрения сделок по сумме свыше Х - прописать в уставе необходимость получения одобрения от ОСУ, а потом по решению ОСУ передать это полномочие СД.

в статье устава о полномочиях гены я бы повторил, что "полномочия еио на совершение сделки или ряда взаимосвяз. сделок, сумма которых... ограничена настоящим уставом... и совершаются исключительно при наличие предвариетльного одобрения...".

в одной из тем я подробно описывал, почему мы приходим к такому выводу. Это мнение "проповедуют" как минимум несколько ооочень известных ИЛФов и не только. судебной практики, бьющей не в бровь а в глах, я пока не видел.

2. соглашусь с Скайвокером - закрепить за правлением - это лучше - проще, ибо в ООО у правления компетенция "резиновая", в отличие от СД. (В ОА у СД - "резиновая") - не придется идти "через колено".

3. в договоре положения устава лучше повторить + забубенить "мега" ответсвенность за несоблюдение.

всем приятных выходных :lol:
Автор:  Anna Boukina [ 28 апр 2007 11:47 ]
Заголовок сообщения: 
а чо за правление такое? Его тоже надо в Уставе прописывать, да?

Ну не разбираюсь я в этих вопросах :cry: стыдно :oops:
Автор:  Натаshа [ 28 апр 2007 12:55 ]
Заголовок сообщения: 
Правление предлагалось как коллегиальный исполнительный орган. Можно обозвать этот орган иными словами - Дирекцией, к примеру, встречала и иные предложения.
Опасения не напрасны - в уставе его все равно надо прописывать.
Закон на этот счет немногословен (пункт 4 статьи 32 да статья 41), но кое-что почерпнуть можно.

:-)
Автор:  skywalker [ 28 апр 2007 13:07 ]
Заголовок сообщения: 
Anna Boukina писал(а):
а чо за правление такое? Его тоже надо в Уставе прописывать, да?

Ну не разбираюсь я в этих вопросах :cry: стыдно :oops:


конечно пропиши в уставе что прапвление является коллегиальным исп. органом, пропиши его компетенцию, состав, порядок избрания, порядок принятия решений, порядок оформления решений и бла, бла, бла....
Автор:  Orlandina [ 02 май 2007 14:30 ]
Заголовок сообщения: 
Вопрос в тему:
Учредители хотели ограничить полномочия директора,при этом прописали в трудовом договоре предельную сумму сделки, чтобы свыше-с одобрения учредителей.
При этом УСТАВ не содержит наких ограничений (типовой Устав ОООшки просто взят с одобрением только крупных сделок,при том,что уставняк немалый,миллионами исчисляется).
Правомерно ли такое ограничение,влечет ли оно какие-либо последствиянедействительности сделок,не будучи установленным Уставом?
Автор:  Corporate associate [ 02 май 2007 15:22 ]
Заголовок сообщения: 
Orlandina писал(а):
Вопрос в тему:
Учредители хотели ограничить полномочия директора,при этом прописали в трудовом договоре предельную сумму сделки, чтобы свыше-с одобрения учредителей.
При этом УСТАВ не содержит наких ограничений (типовой Устав ОООшки просто взят с одобрением только крупных сделок,при том,что уставняк немалый,миллионами исчисляется).
Правомерно ли такое ограничение,влечет ли оно какие-либо последствиянедействительности сделок,не будучи установленным Уставом?


и што жа нам говорит 174-ая? :lol:
и практика по ее применению? :lol:
и эта уже не беря в расчет то, что контрагент не должен/не может знать чего вы там записали в договоре (который в отличие от устава - не публичный документ) :lol:
Автор:  Orlandina [ 02 май 2007 16:27 ]
Заголовок сообщения: 
Corporate associate писал(а):
Orlandina писал(а):
Вопрос в тему:
Учредители хотели ограничить полномочия директора,при этом прописали в трудовом договоре предельную сумму сделки, чтобы свыше-с одобрения учредителей.
При этом УСТАВ не содержит наких ограничений (типовой Устав ОООшки просто взят с одобрением только крупных сделок,при том,что уставняк немалый,миллионами исчисляется).
Правомерно ли такое ограничение,влечет ли оно какие-либо последствиянедействительности сделок,не будучи установленным Уставом?


и што жа нам говорит 174-ая? :lol:
и практика по ее применению? :lol:
и эта уже не беря в расчет то, что контрагент не должен/не может знать чего вы там записали в договоре (который в отличие от устава - не публичный документ) :lol:


спасибо,я знаю,что говорит...и практику посмотрела.
и понимаю,что по сути такое ограничение неправомерно.но какую норму применять-ст.168, 183 или 174 ГК? И будет ли иметь силу такое ограничение,если этот ТД предъявлять контрагентам при заключении сделок?
или же в данном случае мы имеем ситуацию,когда ТД имеет чиста психол.действие на гену? без правовых последствий?
ндя...похоже, надо менять ТД. уже даже не говоря о других несовпаденьицах ТД с учред.документами
Автор:  Corporate associate [ 02 май 2007 16:33 ]
Заголовок сообщения: 
Orlandina писал(а):
Corporate associate писал(а):
Orlandina писал(а):
Вопрос в тему:
Учредители хотели ограничить полномочия директора,при этом прописали в трудовом договоре предельную сумму сделки, чтобы свыше-с одобрения учредителей.
При этом УСТАВ не содержит наких ограничений (типовой Устав ОООшки просто взят с одобрением только крупных сделок,при том,что уставняк немалый,миллионами исчисляется).
Правомерно ли такое ограничение,влечет ли оно какие-либо последствиянедействительности сделок,не будучи установленным Уставом?


и што жа нам говорит 174-ая? :lol:
и практика по ее применению? :lol:
и эта уже не беря в расчет то, что контрагент не должен/не может знать чего вы там записали в договоре (который в отличие от устава - не публичный документ) :lol:


спасибо,я знаю,что говорит...и практику посмотрела.
и понимаю,что по сути такое ограничение неправомерно.но какую норму применять-ст.168, 183 или 174 ГК?
т.е. в данном случае мы имеем ситуацию,когда ТД имеет чиста психол.действие на гену? без правовых последствий?
ндя...похоже, надо менять ТД. уже даже не говоря о других несовпаденьицах ТД с учред.документами

1. вы не путайте возможность повыш. ответсвенности гены (основание - договор с ним) и возможность развернуть сделку (основание - учред. документы + успешное доказывание того, что контрагент знал или должен был...).
2. хотя наверное тяжко будет наклоннить гену на ответсвенность, если обязанность обращаться за доп. одобрениями предусмротрена только трудовым (нет в уставе) - он(гена) скажет (я бы сказал на его месте): а не пошли как вы в ... - я по закону жучу все сделки до 25% (а то и выше - в ряде случаев). не хотите мне верить и хотите ограничить - милости прошу песать в уставе. а раз в уставе нет - идите в ... с попыткой наклонить :lol:
Автор:  Corporate associate [ 02 май 2007 16:36 ]
Заголовок сообщения: 
Orlandina писал(а):
Corporate associate писал(а):
Orlandina писал(а):
Вопрос в тему:
Учредители хотели ограничить полномочия директора,при этом прописали в трудовом договоре предельную сумму сделки, чтобы свыше-с одобрения учредителей.
При этом УСТАВ не содержит наких ограничений (типовой Устав ОООшки просто взят с одобрением только крупных сделок,при том,что уставняк немалый,миллионами исчисляется).
Правомерно ли такое ограничение,влечет ли оно какие-либо последствиянедействительности сделок,не будучи установленным Уставом?


и што жа нам говорит 174-ая? :lol:
и практика по ее применению? :lol:
и эта уже не беря в расчет то, что контрагент не должен/не может знать чего вы там записали в договоре (который в отличие от устава - не публичный документ) :lol:


спасибо,я знаю,что говорит...и практику посмотрела.
и понимаю,что по сути такое ограничение неправомерно.но какую норму применять-ст.168, 183 или 174 ГК? И будет ли иметь силу такое ограничение,если этот ТД предъявлять контрагентам при заключении сделок?
или же в данном случае мы имеем ситуацию,когда ТД имеет чиста психол.действие на гену? без правовых последствий?
ндя...похоже, надо менять ТД. уже даже не говоря о других несовпаденьицах ТД с учред.документами

а при чем здесь 168-ая? где тут противоречие императивным нормам закона?
183 - не точно применятся (была практика на сей счет) + гена не представитель (тоже практика).
174 - да, но нужно, чтоб было в уставе
Автор:  Сивутя [ 02 май 2007 20:41 ]
Заголовок сообщения: 
Чё у вас тут, я не понял?

Нашла коса на писателя дисеров? :lol: :P
Автор:  Corporate associate [ 02 май 2007 22:13 ]
Заголовок сообщения: 
Сивутя писал(а):
Чё у вас тут, я не понял?

Нашла коса на писателя дисеров? :lol: :P

Thank you for this.
I estimate any follow-up advice in respect of the above would cost approximately pizzot oiro :lol: :lol: :lol:
Автор:  Сивутя [ 02 май 2007 22:47 ]
Заголовок сообщения: 
х%;:?*(;%й тебе ("в хорошем смысле этого слова" :D ), а не пиццот ойро :P :lol:

давай-давай, эстимэйть дальше :lol:

а эдвайсить прадалжай за "рашн спэээсибоооо" :lol:
Автор:  Corporate associate [ 02 май 2007 22:52 ]
Заголовок сообщения: 
да я прикалываюсь - еси чо не понятно - запросто объясню "на пальцах"
Автор:  Сивутя [ 02 май 2007 22:57 ]
Заголовок сообщения: 
на пальцах не надо. ты на бумажке напиши... :lol:

сам прикалываюсь.. и ваще уже спать пора :roll:
Автор:  Corporate associate [ 02 май 2007 22:59 ]
Заголовок сообщения: 
Сивутя писал(а):
на пальцах не надо. ты на бумажке напиши... :lol:

а чо непонятно то?
Страница 1 из 2 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/