alasp писал(а): Пожалуйста спорьте.
Но перед этим советую провести хотя бы одну реорганизацию.
Слова "неотъемлемая часть" - это же не просто сотрясание воздуха. Представьте себе решение о реорганизации без передаточного акта. Не бывает такого. А если вы даже вопросы и разделите, то что будет означать утверждение измененного передаточного акта (допустим к компетенции ОСУ как нибудь этот вопрос привязали) - то, что у вас изменились условия реорганизации. Т.е. опять нарветесь на гарантии защиты прав кредиторов и смысл от ранее принятого решения о реорганизации - 0.
Отказ ИФНС в регистрации реорганизации должен быть на чем-то основан. Довод о том, что решение о реорганизации одновременно должно содержать положение и об утверждении передаточного акта влечет ряд вопросов, которые не встраиваются в саму цепочку реорганизации.
Реорганизация ООО, к примеру, в ЗАО занимает срок от более, чем одного месяца. Передаточный акт подтверждает собственно переход прав на имущество к создаваемому ЗАО. Утверждая передаточный акт, участники ООО очерчивают круг лиц, с которыми общество связывают те или иные обязательства, по состоянию на строго фиксированный момент. Вы утверждаете, что этим моментом должно быть принятие решения о реорганизации.
Но:
1. С даты принятия решения о реорганизации до даты передачи проходит достаточное количество времени, за которое объем обязательств может измениться (ряд обязательств просто будет прекращен);
2. на момент утверждения решения не существует никакого объединения, которое можно назвать правопреемником ООО. ЗАО, о котором говорится в Решении – лишь в проекте, да и для создания этого ЗАО решения мало, в последующем нужны будут учредительные документы.
3. В самом Законе Об ООО, О гос.регистрации ЮЛ… нет ограничений на разделение моментов утверждения решения о реорганизации и утверждения акта.
Основная цель существования передаточного акта – защита прав кредиторов и установление связи между реорганизуемым и создаваемым обществом (при этом по сути своей передаточный акт нужен скорее для бухгалтерии, чем для определения правового статуса создаваемого общества). Логично, что эта защита будет эффективней, если передаваемое имущество будут переходить по составу максимально близко к тому, чем обладает реорганизуемое общество к моменту подачи документов на реорганизацию (т.е. собственно на действие, в результате которого ООО будет ликвидировано).
В общем, чтобы не удаляться в теорию реорганизации, вот конкретный пример по вопросу:
пп. 5, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
«Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией».
Как видите, Минфин рекомендует рассчитывать дату, а не утверждать все в один день.
т.о. решение без передаточного акта возможно.
а последующее утверждение акта - это далеко не то же часое, что и "изменение условий реорганизации".
Что и требовалось...
|
