LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Проблемы в ходе допэмиссии акций
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=557862		 Страница 1 из 2
Автор:  victoriosus [ 25 май 2007 02:31 ]
Заголовок сообщения:  Проблемы в ходе допэмиссии акций
Пишу курсовую на тему дополнительной эмиссии акций. Осталась одна глава. Может быть подскажете, какие интересные ньюансы и проблемные моменты в ходе допэмиссии встречались у вас в практике (или просто существуют).
Пока что планирую осветить следующие:
- размытие долей миноритариев при допэмиссии;
- проблемы оценки при оплате допвыпуска натуральным имуществом;
- ограничения на допэмиссию, если одним из акционеров выступает государство;
- последствия признания допвыпуска недействительным.
Автор:  EM [ 25 май 2007 09:27 ]
Заголовок сообщения: 
Вот вам еще один момент, достаточно интересный с практической т.зр. (например, в процессе IPO).

Ст. 24 ФЗ о РЦБ запрещает предоставлять преимущество инвесторам при размещении, в то время как п. 6.2.1 (кажется) стандартов разрешает обществу выбирать инвесторов + далее говорит о возможных иных ограничениях, которые могут быть установлены в решении о выпуске.

ФСФР, вроде как, активно двигает "в массы" положения стандартов, но кто его знает, что будет потом.

Подумайте над вопросом, определите риски, как подстраховаться и т.д.
Автор:  alasp [ 25 май 2007 11:28 ]
Заголовок сообщения: 
Не знал, что это ФСФР двигает. Гипертрофирование толкование пп.в) п.6.2.1 Стандартов, в смысле.
Мажоры да, пытаются продивинуть, встречался.
На мой взгляд "по его усмотрению" озанчает, лишь то, что не все оференты получат акцепт. И кто получит а кто нет определит эмитент, но не просто так, а всоответствии с условиями размещения и требованиями законодательства (в том числе и самих стандартов, в которых также указано на запрет устанавливать преимущества).
Автор:  victoriosus [ 25 май 2007 15:13 ]
Заголовок сообщения: 
По поводу выбора инвесторов все понятно, но хотелось бы посмотреть хотя бы на частное письмо ФСФР на эту тему, а лучше судебную практику. Они существуют? Пока нашел лишь приглашения делать оферты, в которых говорилось, что АО будет выбирать инвесторов по собственному усмотрению (якобы учитывая материальное положение и т.д.).

EM писал(а):
+ далее говорит о возможных иных ограничениях, которые могут быть установлены в решении о выпуске.

Это вы об этом что ли:
б) ограничения акционерным обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или их номинальной стоимости, принадлежащих одному акционеру;
Вроде бы остальные не противоречат ФЗ О РЦБ.
Автор:  alasp [ 25 май 2007 15:52 ]
Заголовок сообщения: 
Частное письмо посмотреть? Это что, шутка?:)
Не думаю, что есть и практика.
А про "материальное положение" - это круто:) Обычно в таких случаях хоть как-то с эмиссией связывают. Типа того, что кто заявился на больший совокупный объем, тот может приобрести акции по меньшей цене.
Автор:  victoriosus [ 25 май 2007 16:03 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Частное письмо посмотреть? Это что, шутка?:)


Да нет, почему. Вот, например, ответ на письмо АРБ, правда по другим вопросам - http://www.arb.ru/site/docs/docs.php?doc=158 Понимаю, что не совсем частное, но все же...

alasp писал(а):
А про "материальное положение" - это круто Обычно в таких случаях хоть как-то с эмиссией связывают. Типа того, что кто заявился на больший совокупный объем, тот может приобрести акции по меньшей цене.


Это было приглашение делать оферты какого-то мордовского банка, но я его, к сожалению, не сохранил за ненадобностью. Там говорилось о том, что при выборе инвесторов банк будет оценивать материальное положение оферента. Аргументацию не помню (может это вроде проверки, на предмет возможности оплаты оферентом суммы своей заявки).
Автор:  alasp [ 28 май 2007 10:31 ]
Заголовок сообщения: 
Да нет, письмо все же оценил бы как частное :) Сам признаюсь имел в виду нечто более частное (имею одно такое).

А про мордорвский банк было бы интересно посмотреть: это уже в рамках допэмиссии объявление было или до принятия решения о размещении...
Автор:  EM [ 28 май 2007 12:24 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Не знал, что это ФСФР двигает. Гипертрофирование толкование пп.в) п.6.2.1 Стандартов, в смысле.
Мажоры да, пытаются продивинуть, встречался.
На мой взгляд "по его усмотрению" озанчает, лишь то, что не все оференты получат акцепт. И кто получит а кто нет определит эмитент, но не просто так, а всоответствии с условиями размещения и требованиями законодательства (в том числе и самих стандартов, в которых также указано на запрет устанавливать преимущества).


Скажем так, активно поддерживает эмитентов в их желании выбирать инвесторов.

Мне не совсем понятно ваше объяснение в части "определит эмитент ... в соответствии с условиями размещения и требованиями законодательства". Что конкретно такого нужно прописать, чтобы не противоречить ст. 24?

Интересно обоснование ФСФР своей позиции по этому вопросу, кстати - есть в одном из "частных" писем... Выслать не могу (естественно), но сам текст перепечатаю попозже сюда :)
Автор:  victoriosus [ 28 май 2007 13:29 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Сам признаюсь имел в виду нечто более частное (имею одно такое)

Ну студенты доступ к таковым не имеют, так что для них это и есть предел частной переписки :)
Фразу "понимаю, что не совсем частное, но все же..." употребил лишь потому, что на письме регистрационный номер стоит, а не просто подпись "в АРБ Гарегину Ашотовичу от Вовы Гусакова", что вы, наверное, понимали под частным.

alasp писал(а):
А про мордорвский банк было бы интересно посмотреть: это уже в рамках допэмиссии объявление было или до принятия решения о размещении...


Точно уже не помню, но по-моему там было предложение делать оферты, в котором оговаривались условия их акцептации. Ну а уж судя по указанному типу документа, можно предположить этап эмиссии, который вас интересует.
Автор:  alasp [ 28 май 2007 14:33 ]
Заголовок сообщения: 
2 ЕМ:
Да все просто:) Имеется в виду, что оферты не получат те инвесторы, заявки которых будут содержать меньшую цену, либо поступят позже либо что-то аналогичное. Вот это будет определять эмитент (больше-то некому в принципе), и права ни чьи не нарушаются, поскольку все это стандартные условия размещения.
Автор:  EM [ 28 май 2007 14:36 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
либо поступят позже либо что-то аналогичное


А вот так ФСФР рекомендовало не делать :)

alasp писал(а):
оферты не получат те инвесторы, заявки которых будут содержать меньшую цену


А это вы в решении прописать предлагаете? Никогда таких вещей не писали в решениях. На практике не будет работать, потому как bookbuilding делается по-другому.
Автор:  victoriosus [ 30 май 2007 14:55 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
2 ЕМ:
Да все просто:) Имеется в виду, что оферты не получат те инвесторы, заявки которых будут содержать меньшую цену, либо поступят позже либо что-то аналогичное. Вот это будет определять эмитент (больше-то некому в принципе), и права ни чьи не нарушаются, поскольку все это стандартные условия размещения.

И все же прав ЕМ. Сам пока предложенную ситуацию не разбирал, что ФСФР двигает тем более не знаю, но научрук сказал, что выбор инвесторов - общепринятая практика в российских АО. Более того, иногда выбирают даже тех инвесторов, кто предлагает меньшую цену (наверное, по политическим и иным мотивам).
EM писал(а):
Интересно обоснование ФСФР своей позиции по этому вопросу, кстати - есть в одном из "частных" писем... Выслать не могу (естественно), но сам текст перепечатаю попозже сюда :)

Действительно интересно. Может быть ускорите процесс перепечатывания? :) Хотелось бы на аргументы ФСФР посмотреть, пусть даже на неофициальные и непроверенные, а то в пятницу дедлайн уже.
Автор:  EM [ 30 май 2007 15:48 ]
Заголовок сообщения: 
4.

В соответствии со статьей 2 Закона под публичным размещением ценных бумаг понимается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торгов на рынке ценных бумаг.
Таким образом, круг потенциальных приобретателей при размещении ценных бумаг путем открытой подписки является неопределенным, что и является признаком, отличающим открытую подписку на размещаемые ценные бумаги от закрытой подписки.
Учитывая изложенное, при размещении ценных бумаг путем открытой подписки в проспекте ценных бумаг необходимо указать, что круг приобретателей таких ценных бумаг является неограниченным.
В соответствии с п. 6.2.1 Стандартов в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки порядок заключения договоров, направленных на приобретение размещаемых ценных бумаг, устанавливаемый решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, может предусматривать адресованное неопределенному кругу лиц предложение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг.
Согласно п. 2 стю 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. При этом, в соответствии с п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Учитывая изложенное, получение эмитентом (уполномоченным лицом эмитента) оферт (предложений заключить договор) о приобретении размещаемых ценных бумаг не обязывает эмитента принимать такие предложения (направлять акцепт оферты). В этой связи подпункт "в" пункта 6.2.1 Стандартов предусматривает, что ответ о принятии предложения (акцепт) направляется лицам, определяемым эмитентом по его усмотрению из числа лиц, сделавших соответствующие предложения (оферты).
Автор:  alasp [ 31 май 2007 10:38 ]
Заголовок сообщения: 
Отлично. Только открытая подписка - это не простой договор купли-продажи. Запрещено делать какие-либо предпочтения для приобретателей. Если я заявил большую цену, но акции мне не достались, объясните как это возможно без предпочтений в пользу другого инвестора.
Скажете: стандарты говорят, что эти предпочтения нельзя устанавливать в решении о выпуске, но можно установить предпочтения при рассмотрении заявок?
Ем вы писали:
"А вот так ФСФР рекомендовало не делать".
С чего бы это?% Порядок размещения может предусматривать удовлетворение заявок в порядке поступления (когда одновременно подается документ об оплате). В этом случае эмитент ограничен объемом допэмиссии и физически не может удовлетворить поступающие позже заявки, поскольку к определенному моменту все дополнительные акции окажутся размещенными по ранее предоставленным заявкам.
далее вы писали:
"А это вы в решении прописать предлагаете? Никогда таких вещей не писали в решениях. На практике не будет работать, потому как bookbuilding делается по-другому".
Признаю, неточно выразился. Имеется в виду: заявки, содержащие цену, менее цены размещения (а не менее цены других инвесторов). Это для случая, когда цена определяется после сбора заявок.
Автор:  victoriosus [ 31 май 2007 11:19 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Только открытая подписка - это не простой договор купли-продажи. Запрещено делать какие-либо предпочтения для приобретателей. Если я заявил большую цену, но акции мне не достались, объясните как это возможно без предпочтений в пользу другого инвестора.

В итоге вопрос правомерности таких действий вновь сводится к дискуссии по вопросу соотношения норм ГК и иных ФЗ. Сейчас, например, идет приватизаций энергетики, пакеты ОКГ-ТГК в ходе открытого, равного и честного размещения надо впарить нужным людям, вот ФСФР и основывается на приоритете ГК. Когда неактуально станет - они вспомнят то самое постановление КС со ссылкой на 76 статью Конституции. Причину привел приблизительно. Ну ведь ясно, что ущербная у них позиция какая-то.:)
Кстати, неясно, зачем тогда в вашем случае, освещенном в другой ветке, нужно было принимать решение с ограничениями по форме оплаты, которое вы хотели оспорить (хотя я не особо понимаю, как вы его собирались оспаривать при действующем законодательстве), когда при наличии необходимого количества голосов можно было просто выбрать нужных им инвесторов?
Автор:  EM [ 01 июн 2007 16:56 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Если я заявил большую цену, но акции мне не достались, объясните как это возможно без предпочтений в пользу другого инвестора.


Блин, ну давайте я Вам еще про нормальный процесс bookbuilding-а расскажу, да? :)

Тогда простой пример-

Если допэмиссия на, скажем, 100 млн., мне нужны эти самые 100 млн., но есть 2 инвестора - один готов купить по 5 р./акция, но 100 млн., а другой - по 7 р./акция, но 10 млн. И что мне делать? При том, что 1-й говорит, что ему меньше чем на 100 млн. нафиг не нужно... А вы приоритет, приоритет... :)
Автор:  alasp [ 04 июн 2007 09:32 ]
Заголовок сообщения: 
Проводите закрытую подписку значит.
dual track и вперед.

А иначе так любого инвестора можно кидать в пользу любого другого независимо от финасовых предложений. Публичности в такой подписке - 0.
Автор:  EM [ 04 июн 2007 09:53 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Проводите закрытую подписку значит.
dual track и вперед.

А иначе так любого инвестора можно кидать в пользу любого другого независимо от финасовых предложений. Публичности в такой подписке - 0.


Если это мне ответ, то он абсолютно не в тему.
Автор:  alasp [ 04 июн 2007 12:56 ]
Заголовок сообщения: 
Это прямой ответ на ваш вопрос: как быть если мой объем (но только полностью) согласен выкупить один акционер?
Ответ (расширенный с пояснением):
Указанные вами условия не возникают стихийно и при достаточной степени осмотрительности легко выявляются при подготовке к ДЭ.
Поэтому я и говорю: проводите нормальную подготовку. Если есть вероятность как открытой так и закрытой подписки - подготавливайтесь dual track. По предварительным опросам инветоров и выберете окончательный способ размещения.
Автор:  Crazy Lawyer [ 04 июн 2007 13:06 ]
Заголовок сообщения: 
alasp писал(а):
Если есть вероятность как открытой так и закрытой подписки - подготавливайтесь dual track. По предварительным опросам инветоров и выберете окончательный способ размещения.

модное слово стало - dual track :lol:

как Вы себе представляете выбрать способ размещения после маркетинга? т.е. определить цену, а потом два-три месяца принимать решения и регистировать выпуск?
Страница 1 из 2 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/