ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 марта 2007 г. Дело N А33-9194/06-Ф02-920/07
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
представители сторон участия в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нутринвест" на решение от 31 июля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 ноября 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9194/06 (суд первой инстанции: Хорошева Н.В.; суд апелляционной инстанции: Хасанова И.А., Мыглан Л.А., Сазонцев С.В.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Нутринвест" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Филимоновский молочно-консервный комбинат" (далее - комбинат), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская молочная компания" (далее - компания), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Филимоновский молочно-консервный комбинат" (далее - торговый дом) о признании недействительным договора "переуступки прав" от 16.12.2005.
Решением от 31 июля 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 2 ноября 2006 года, в удовлетворении иска отказано.
ОАО "Нутринвест" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 31 июля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 ноября 2006 года отменить, иск удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права: статьи 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент заключения указанной сделки генеральный директор комбината одновременно являлся генеральным директором торгового дома.
Ответчики отзыв на кассационную жалобу не представили.
Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 12.07.2005 между компанией (покупатель) и торговым домом (поставщик) были заключены договор поставки N 173 сухого молока и дополнительное соглашение о поставке от 06.12.2005.
16.12.2005 между компанией (цедентом) и комбинатом (цессионарием) заключен договор "переуступки прав" по договору поставки N 173 от 12.07.2005 и соглашению от 06.12.2005, заключенным между компанией и торговым домом.
Истец - акционер комбината обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора "переуступки прав" от 16.12.2005 недействительным, утверждая, что он является сделкой, в которой имелась заинтересованность генерального директора комбината Матвейкиной Ю.П., которая является одновременно генеральным директором торгового дома; указанная сделка, по мнению истца, совершена с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на отсутствие заинтересованности генерального директора комбината в заключении договора уступки права требования, поскольку торговый дом не является стороной, представителем или выгодоприобретателем по договору "переуступки прав"; а также о недоказанности нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой им сделкой.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В полном соответствии с материалами дела Арбитражный суд Красноярского края установил, что на момент заключения оспариваемого договора "переуступки прав" Матвейкина Ю.П. действительно одновременно являлась генеральным директором комбината и генеральным директором торгового дома.
Однако торговый дом не является стороной, представителем или выгодоприобретателем по оспариваемой сделке. В органах управления компании - стороны в указанной сделке - Матвейкина Ю.П. должности не занимает.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 38 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
По существу, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что сделкой, в которой имелась заинтересованность, является договор поставки N 173 от 12.07.2005, однако в суде первой инстанции требований о признании его недействительным истец не заявлял.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 31 июля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 ноября 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9194/06 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 31 июля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 2 ноября 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9194/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
|
