| LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
| ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=577298 |
Страница 1 из 2 |
| Автор: | Tokarev [ 10 июл 2008 12:53 ] |
| Заголовок сообщения: | ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Учреждается российское ЗАО, акционеры 50 на 50 две иностранные компании, есть необходимость максимально обезопасить интересы одной из них: 1) На что обратить внимание, чтобы максимально обезопасить интересы одного из акционеров (на какие условия в уставе, учредительных документах и т.п)? 2) Необходимо ли заключать соглашение между акционерами по зарубежному праву? 3) Какую максимально выгодную процедуру по принятиям решения прописать в уставе (так как акций 50/50)? 4) В уставе прописаны объявленные акции в 4 раза больше обыкновенных именных, и объявленная акция по правам приравнивается к обыкновенной именной. Какие существуют в связи с этим опасности? ОЧЕНЬ большое спасибо за комментарии! |
|
| Автор: | alasp [ 10 июл 2008 14:28 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
а) СД создавать планируете? Без него туго придется. б) без СД опасайтесь повторных ОСА. 1. см. п.а) (п.с. для АО устав - единственный учредительный документ). 2. Почему бы нет. 3. см. п.а) 4. см. п.а), б). Могут подразмыть. |
|
| Автор: | alasp [ 10 июл 2008 15:04 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Если СД есть, то устанавливайте для ключевых вопросов квалифицированное большинство от списочной численности СД (чтобы вас с уведомлениями не кинули). Вводите согласование на СД кандидатур на высшие должности исполнительного аппарата (прежде всего финансистов). Расширяйте компетенцию СД по одобрению сделок. Укажите в уставе, что реестр ведет только специализированный регистратор. Кстати, объявленные акции из устава надо убрать. Прописывайте такой порядок уведомления об ОСА, с помощью которого вы сообщение обязательно получите. |
|
| Автор: | Tokarev [ 10 июл 2008 15:11 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Я вот как раз и думаю, как быть с уведомлениями, так как компании вообще-то офшорные... Что лучше прописать? |
|
| Автор: | Jack Tar [ 10 июл 2008 19:54 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Tokarev писал(а): 2) Необходимо ли заключать соглашение между акционерами по зарубежному праву? с учетом того, что никакие противопоказания не озвучены, а акционерами являются два иностранца, я бы шел именно через SHA по буржуйскому праву. |
|
| Автор: | Tokarev [ 11 июл 2008 10:40 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
А как считаете? Объявленные акции убирать из Устава? Там в принципе есть условие, что при доп. эмиссии акции размещаются поровну между акционерами... Какие все-таки могут быть возможности размывания? |
|
| Автор: | alasp [ 11 июл 2008 12:35 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Где там и какоке точно условие? Объявленные акции заранее нужны для: а) упрощения процедуры допэмиссии (делегирования полномочий СД) б) исключение необходимости согласия на допэмиссию 3/4 голосов. Надо ли вам это? Размывание может произойти в том случае, если акционеры разругались, а СД и менеджмент поддерживает одного из акционеров. Право на участие в допэмиссии у вас может и не отнимут (хотя есть способы процедуру зарегламентировать так, что исполнить невозможно), но манипуляции с ценой вполне могут пройти. |
|
| Автор: | Таисья [ 14 июл 2008 21:08 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
В SHA можно предусмотреть и порядок выдвижения кандидатов в СД каждым из акционеров. |
|
| Автор: | Kevinn [ 10 авг 2010 17:32 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Можно дополнительные пояснения? В рассматриваемом случае, компетенцию СД можно расширять, но ведь есть вопросы которые с ОСА не снимешь, а там равенство - 50\50. Получается, что по вопросам ОСА акционеры в случае разногласий решения принять все равно не смогут? У кого контроль тогда? И еще детский вопрос. А если количество членов в СД четным будет, опять тогда и в СД равенство будет, в том смысле, что акционеры могут при кумулятивном голоса так распределить, что в СД тоже 50\50 получится. Получается, что в ситуации при владении 50\50 контроль только через акционерное соглашение установить можно? Но ведь его еще заключить нужно ... |
|
| Автор: | Jack Tar [ 10 авг 2010 19:45 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Kevinn писал(а): Получается, что в ситуации при владении 50\50 контроль только через акционерное соглашение установить можно? Но ведь его еще заключить нужно ... получается, что об этих вопросах надо думать заранее, а не когда уже в клинч вошли. |
|
| Автор: | Kevinn [ 14 авг 2010 16:35 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
alasp писал(а): Где там и какоке точно условие? Объявленные акции заранее нужны для: а) упрощения процедуры допэмиссии (делегирования полномочий СД) б) исключение необходимости согласия на допэмиссию 3/4 голосов. Надо ли вам это? Размывание может произойти в том случае, если акционеры разругались, а СД и менеджмент поддерживает одного из акционеров. Право на участие в допэмиссии у вас может и не отнимут (хотя есть способы процедуру зарегламентировать так, что исполнить невозможно), но манипуляции с ценой вполне могут пройти. Извините, а из чего пункт б) следует? Одобрение 3/4 голосов на ОСА - императив для закрытой и открытой подписки на более чем 25 % акций. Значит СД может принимать решение об увеличении уставного капитала только на 25 и менее % ранее размещенных акций общества. Как объявленные акции могут исключить необходимость согласия на допэмиссию 3/4 голосов??? |
|
| Автор: | Jack Tar [ 15 авг 2010 09:30 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Kevinn писал(а): Извините, а из чего пункт б) следует? из 48 и 49 статей закона об АО |
|
| Автор: | Kevinn [ 15 авг 2010 11:05 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Jack Tar писал(а): из 48 и 49 статей закона об АО А 39-я о чем по вашему? |
|
| Автор: | Jack Tar [ 15 авг 2010 12:02 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Kevinn писал(а): А 39-я о чем по вашему? по-моему? ну по закону она о "способах размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества", поэтому о чем она по-моему значение не имеет ) "читайте внимательно программу Зюганова - там все написано" (с) |
|
| Автор: | Kevinn [ 15 авг 2010 12:13 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Jack Tar писал(а): по-моему? ну по закону она о "способах размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества", поэтому о чем она по-моему значение не имеет ) "читайте внимательно программу Зюганова - там все написано" (с) Не надо поясничать, хорошо? Просьба ответить на вопрос, как объявленные акции исключают необходимость получения одобрения 3/4 голосов на ОСА, если есть императив 39 статьи? |
|
| Автор: | Jack Tar [ 15 авг 2010 21:28 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Kevinn писал(а): Не надо поясничать, хорошо? "молодой человек, выбирайте выражения, а когда вы разговариваете с незнакомыми людьми, это принято делать с особой тщательностью". Цитата: Просьба ответить на вопрос, как объявленные акции исключают необходимость получения одобрения 3/4 голосов на ОСА, если есть императив 39 статьи? объявленные акции НЕ исключают необходимость получения одобрения 3/4 голосов на ОСА, если есть императив 39 статьи. и обратного никто не говорил. точно также императив 39 НЕ отменяет императив 48 и 49, о котором как раз и говорил alasp. так что еще раз: прочитайте эти статьи там все написано. |
|
| Автор: | Kevinn [ 17 авг 2010 08:47 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
. |
|
| Автор: | Kevinn [ 11 фев 2011 18:13 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Jack Tar писал(а): объявленные акции НЕ исключают необходимость получения одобрения 3/4 голосов на ОСА, если есть императив 39 статьи. и обратного никто не говорил. точно также императив 39 НЕ отменяет императив 48 и 49, о котором как раз и говорил alasp. так что еще раз: прочитайте эти статьи там все написано. Понял 
|
|
| Автор: | Rooma1 [ 12 фев 2011 18:16 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Не, ну я хохотал минуты 2, до слез просто.... Кевин, с такой скоростью мышления..... Черт, не могу писАть, просто боюсь обидеть..... |
|
| Автор: | Kevinn [ 13 фев 2011 15:11 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: ОЧЕНЬ НУЖНА ПОМОЩЬ!!! |
Rooma1 писал(а): Не, ну я хохотал минуты 2, до слез просто.... Кевин, с такой скоростью мышления..... Черт, не могу писАть, просто боюсь обидеть.....  Ну во-первых, это и было написано, чтобы повеселить окружающих, в первую очередь, Джек Тара А потом, это же не значит, что я этим вопросом занимался постоянно, вот сейчас вернулся к нему и проработал ) |
|
| Страница 1 из 2 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
| Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |
|