LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

выход участника из ООО
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=579480		 Страница 1 из 1
Автор:  ElenaE [ 28 ноя 2008 12:06 ]
Заголовок сообщения:  выход участника из ООО
Подскажите ваше мнение!
ООО "А" является одним из учредителей ООО "Б" и хочет выйти из состава учредителей.
Имеет ли право ООО "А" в лице директора принять решение о выходе? В Уставе полномочия органов управления прописаны дословно в соответствии с законом "Об ООО".
Или лучше это сделать через куплю-продажу доли другому участнику ООО "Б"?
Автор:  Renovatio [ 28 ноя 2008 12:13 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
не директором точно :)
Автор:  ElenaE [ 28 ноя 2008 12:16 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
почему не директором?
Автор:  NarKoZ [ 28 ноя 2008 12:17 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
ElenaE писал(а):
Подскажите ваше мнение!
ООО "А" является одним из учредителей ООО "Б" и хочет выйти из состава учредителей.
Имеет ли право ООО "А" в лице директора принять решение о выходе? В Уставе полномочия органов управления прописаны дословно в соответствии с законом "Об ООО".

Заявление о выходе является сделкой, т.к. оно направлено на изменение учредительного договора. Поскольку это сделка, то возникает вопрос о ее предварительном одобрении в виду, например, крупности. Поэтому Гена самостоятельно принимает решение о выходе, т.е. направляет заявление о выходе в общество в случае, если сделка не подподает под предварительное одобрение
Автор:  ElenaE [ 28 ноя 2008 12:22 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Доля выходящего ООО составляет 40%.
Правильно ли я понимаю, что решение о выходе принимает ОСУ выходящего ООО?
если да, то сколько должно быть голосов?
Автор:  NarKoZ [ 28 ноя 2008 12:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
ElenaE писал(а):
Доля выходящего ООО составляет 40%.
Правильно ли я понимаю, что решение о выходе принимает ОСУ выходящего ООО?
если да, то сколько должно быть голосов?

Если для вас - это крупная сделка, т.е. действительная стоимость доли превышает 25% БСА выходящей ОООшки (учитывая то, что там нет СД и уставом одобрение крупных сделок не отменено), то тогда будет одобряться ОСУ.
Автор:  ElenaE [ 28 ноя 2008 12:37 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Спасибо, с крупностью понятно.
А по подп. 1 п. 2 ст. 33 "Об ООО" - не относится ли такое решение к исключительной компетенции ОСУ? Или к искл. компетенции ОСУ относится только первоначальное решение об участии в др. организациях, а не выход?
Автор:  Renovatio [ 28 ноя 2008 12:44 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
да вот только что закон перелистал от корки до корки :)

цитата п. 2 ст. 33 ФЗ Об ООО
2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

в вашем случае не ассоциация и не объединение КО.

Другой вопрос, что это можно притянуть в качестве определения основных направлений деятельности общества

В общем по моей практике, возможно руководствуяь принципом "береженого Бог бережет", в таких случаях решение проводим через ОСУ. законом не запрещено, да так и спокойнее будет.
Автор:  ElenaE [ 28 ноя 2008 12:51 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
все правильно.
косяк в том, что по уставу все решения, отнесенные к компетенции ОСУ, принимаются большинством в 2/3 голосов.
а этих 2/3 у нас как раз и нет. )))

т.е. если не особо перестраховываться, то в принципе не ОСУ принимает решение о выходе, а директор?
Автор:  Renovatio [ 28 ноя 2008 12:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
смотрите сами по последствиям и степени оценки риска :)
Автор:  NarKoZ [ 28 ноя 2008 12:58 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Renovatio писал(а):
В общем по моей практике, возможно руководствуяь принципом "береженого Бог бережет", в таких случаях решение проводим через ОСУ. законом не запрещено, да так и спокойнее будет.

на мой взгляд, здесь нет необходимости совершать лишних телодвижений. Заявление о выходе - это сделка, это подтверждает судебная практика. А по сему, определяем ее стоимость и в зависимости от необходимости, одобряем либо не одобряем
Автор:  ElenaE [ 28 ноя 2008 12:59 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
спасибо!
Автор:  Renovatio [ 28 ноя 2008 13:05 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
NarKoZ писал(а):

на мой взгляд, здесь нет необходимости совершать лишних телодвижений. Заявление о выходе - это сделка, это подтверждает судебная практика. А по сему, определяем ее стоимость и в зависимости от необходимости, одобряем либо не одобряем


в том случае если можно быстренько "забабахать" протокольчик с сопутствующими документиками, лишние телодвижения минимальны, а проку больше :)

по крайней мере на мой взгляд
Автор:  Kevinn [ 22 мар 2011 22:57 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
NarKoZ писал(а):
Если для вас - это крупная сделка, т.е. действительная стоимость доли превышает 25% БСА выходящей ОООшки (учитывая то, что там нет СД и уставом одобрение крупных сделок не отменено), то тогда будет одобряться ОСУ.


если не ошибаюсь, в ООО для крупных сделок стоимость предмета сделки не от БСА считается, как в АО, а от имущества общества.
А что в данном случае понимается под имуществом, - БСА ООО или только собственные (чистые) активы ООО ?
Автор:  PerAspera [ 23 мар 2011 10:08 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Таки решение ОСУ не требуется, но лишним совсем не будет.
Автор:  Nuntius [ 23 мар 2011 10:36 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Не забудьте только проверить Устав ООО "Б" на право выхода.
Автор:  Kevinn [ 29 мар 2011 00:00 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
NarKoZ писал(а):
Если для вас - это крупная сделка, т.е. действительная стоимость доли превышает 25% БСА выходящей ОООшки (учитывая то, что там нет СД и уставом одобрение крупных сделок не отменено), то тогда будет одобряться ОСУ.


Kevinn писал(а):
если не ошибаюсь, в ООО для крупных сделок стоимость предмета сделки не от БСА считается, как в АО, а от имущества общества.
А что в данном случае понимается под имуществом, - БСА ООО или только собственные (чистые) активы ООО ?


А мой вопрос посмотрите, пожалуйста :)
Автор:  Nuntius [ 29 мар 2011 07:00 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Kevinn писал(а):
если не ошибаюсь, в ООО для крупных сделок стоимость предмета сделки не от БСА считается, как в АО, а от имущества общества.
А что в данном случае понимается под имуществом, - БСА ООО или только собственные (чистые) активы ООО ?
А мой вопрос посмотрите, пожалуйста :)


Чистые активы - это не "собственные активы", а всего лишь разница между активами и пассивами по данным бух. отчетности.
[Показать] Спойлер:
Порядок
оценки стоимости чистых активов акционерных обществ
(утв. приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз)
1. Под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.


Под имуществом в данном случае понимается БСА.
Автор:  Kevinn [ 03 апр 2011 15:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: выход участника из ООО
Nuntius писал(а):
Чистые активы - это не "собственные активы", а всего лишь разница между активами и пассивами по данным бух. отчетности.

Ну да, чистые активы - это разница. Они же в обиходном варианте собственный капитал.
Что вы тогда имеете в виду под собственными активами?
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/