LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Счетная комиссия в ОАО
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=580515		 Страница 1 из 1
Автор:  Дмитрий Крюков [ 04 фев 2009 14:55 ]
Заголовок сообщения:  Счетная комиссия в ОАО
Закон об АО говорит о том, что если в обществе акционеров более 100 то создается счетная комиссия, функции которой прописаны в п.4 ст. 56 закона об АО.
в Постановлении ФКЦБ № 17/ПС, говорится , в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица), в том числе регистратор общества.

Есть ОАО 40 акционеров, реестр ведется самостоятельно, СД - отсутствует.

"Уполномоченное обществом лицо" - это лицо назначаемое генеральным директором или общим собранием акционеров?

Я понимаю так, что компетенция Общего собрания акционеров прописана в ст. 48 ФЗ об АО, исходя из этого считаю, что "Уполномоченное обществом лицо" назначается генеральным директором.
Автор:  Варька [ 04 фев 2009 17:03 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
на практике делают так
лицо назначает тот, кто созывает
иначе не получится, так как кто-то должен регистрировать и определять наличие кворума
но потом либо перед повесткой собрания либо на собрании голосуют вопрос об одобрении этого лица (в рамках вопроса определения порядка ведения собрания)
еще вариант - председательствующий типа объявляет - Иванов - наш счетчик. Возражения е? - акционеры хором - нээээээ!
и пишут в протокол - участники собрания единогласно за счетчика Иванова ну или участники собрания не возражали против счетчика Иванова

это все для пресечения на корню спора - что есть "уполномоченный орган"
Автор:  blondy [ 04 фев 2009 17:48 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
При этом этот вопрос должен фигурировать у утверждаемой повестке дня. Иначе налицо изменение собранием повестки дня.
Автор:  Drag [ 04 фев 2009 19:58 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
blondy писал(а):
При этом этот вопрос должен фигурировать у утверждаемой повестке дня. Иначе налицо изменение собранием повестки дня.

зачем? ведь это решается в процессе определения порядка ведения собрания.
Автор:  Антон П [ 05 фев 2009 07:11 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
"на практике делают так
лицо назначает тот, кто созывает
иначе не получится, так как кто-то должен регистрировать и определять наличие кворума
но потом либо перед повесткой собрания либо на собрании голосуют вопрос об одобрении этого лица (в рамках вопроса определения порядка ведения собрания)"

ага, а если лицо, назначенное Генеральным директором (Советом директоров) не будет, даже пускай в рамках вопроса определения порядка ведения собрания, утверждено. тогда как??

Согласно ФЗ "Об АО" сказано, что в компетенцию ОСА входит избрание счетной комиссии. Как уже нам всем ясно при менее 100 акционеров комиссии может и не быть. И в данном случае ее нет. Тогда на каком основании ОСА (пускай и в рамках другого вопроса) избирать лицо, выполняющее функции ОСА??
К тому же если все таки по вашему ОСА должно каким-либо образом избирать это лицо, тогда я вообще не вижу принципиального отличия Счетной комиссия от лица, которое будет выполнять его функции (если не учитывать регистратора).

ИМХО. Лицо утверждается либо ГД, либо СД (в зависимости от ситуации) перед ОСА. На самом ОСА этот вопрос рассматривать не надо!
Автор:  Варька [ 05 фев 2009 10:54 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
вы будете смеяться, все решения оспоренные на основании "неуполномоченности лица, подсчитывающего голоса" устояли из-за того, что это лицо утверждалось собранием
8)

хотя б
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
от 19 июня 2007 года Дело N А28-10496/2006-209/2
...В силу пункта 4.4 Положения ФКЦБ в случае, если в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица).
На момент учреждения Общества и проведения оспариваемого общего собрания количество акционеров ОАО "Залазнинский лесокомбинат", владельцев голосующих акций, составляло менее ста, поэтому в Обществе не была создана счетная комиссия. Функции счетной комиссии исполняла секретарь собрания, которая была избрана участниками собрания единогласно. Данное обстоятельство не противоречит положениям пункта 2 статьи 56 Закона...
Автор:  blondy [ 05 фев 2009 11:22 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
Утвердить это лицо можно, и в рамках вопроса об определении порядка ведения собрания. Но если и этот вопрос не включен в повестку, то тут никак.
И на мой взгляд данное лицо должно быть утверждено собранием для следующего собрания. А текущем данные полномочия выполняет лицо, утвержденное прошлым собранием.
Автор:  Антон П [ 05 фев 2009 12:21 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
А в чем тогда отличия этого лица от счетной комиссии???
Отличий нет!
Выполняет функции, которые выполняются счетной комиссии.
Также избирается на ОСА.
Следовательно - по всем признакам это лицо один в один и есть счетная комиссия.
Тогда получается норма Закона п.1 ст.56 и Постановления ФКЦБ (суть которых, что до ста акционеров счетная комиссия может не создаваться, не работает), так как счетная комиссия по факту есть!
Вот и все.


И все таки. Компетенция ОСА закрытая!!! То есть получается ОСА принимает решение по вопросу, по которому оно не может принимать решение!!

Не логично это все. Конечно, можно сколько угодно страховаться от всех случаев (от всех все равно не застрахуешься). Но если подходит к делу реально (с точки зрения Закона, а не так, что мы так делаем и всегда делали), то избирать это лицо в корне не верно!
ИМХО
Автор:  Варька [ 05 фев 2009 13:05 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
отличия есть: коллегиальность в комиссии и единоличность счетчика, выдвижение кандидатов комиссии и утверждение/согласование счетчика. что до сходства - как же ему не быть, если функции те же и принцип формирования - определение органом
вопрос принимается собранием в рамках вопроса "определение порядка ведения общего собрания акционеров" (пп.12 п.1 ст.48 фз об ао)

РС идеально такие вопросы расписывать в положении о собрании или уставе
Автор:  Антон П [ 05 фев 2009 13:37 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
Насчет коллегиальности:
Требования к количественному состава Счетной комиссии не указаны, ни в Законе Об АО, ни в 17/пс. Почему Счетная комиссия не может быть в составе 1 (одного) человека??
Если посомотреть п.4.4 Постановления 17/пс, то в нем сказано "......предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо (лица)"
Ключевое слово - лицо (лица).


Единственное в чем я согласен с Вами, что Положение или устав должны такие моменты четко регламентировать!
Автор:  Варька [ 05 фев 2009 13:46 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
комиссия это коллегиальный орган. про 1 человека - смотрите п.2 ст.56 фз ао

почему гд / сд и является уполномоченым органом по назначению счетчика ? где ему / им предоставлено такое полномочие? общая норма про подготовку созыва собрания? а чем она отличается от права собрания определить порядок ведения?
Автор:  Антон П [ 05 фев 2009 13:50 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
насчет количества Счетной комисси - признаю, виновен )))
Автор:  Варька [ 05 фев 2009 13:56 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
:P
короче, норма спорная, надо дождаться какого-нибудь ВАСи :wink:
Автор:  Антон П [ 05 фев 2009 14:03 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
ОСА: компетенция закрыта и предусмотрена Законом Об АО
СД: компетенция определяется законом или уставом. Если уставом написано, что счетчик определяется СД, значит он определяется СД.
ГД: все остальные вопросы, не отнесенные к компетенции ОСА И СД.

Исходные данные (которые указал автор), говорит, что СД нет. В компетенцию ОСА тоже не входит.
А почему решение вопроса об утверждение счетчика должно входить в вопрос по порядку ведения? Рисковано!!!
Вот что будет, если акционеры за Порядок согласны вообщем, а вот они против Иванова, чтобы он был счетчиком.

Я считаю, что это сугубо компетенция ГД, а в определенных случая и СД.
Автор:  Антон П [ 05 фев 2009 14:05 ]
Заголовок сообщения:  Re: Счетная комиссия в ОАО
Согласен!
Наш справедливый суд (сам гуманный суд в мире) всех рассудит!
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/