| LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
| Реорганизация и управляющая организация http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=584960 |
Страница 1 из 2 |
| Автор: | Rooma1 [ 13 окт 2009 10:30 ] |
| Заголовок сообщения: | Реорганизация и управляющая организация |
Создам тему, хотя мало на что надеюсь  Существует ООО, выполняющее ф-ии управляющей организации в ряде ю/л. ООО реорганизуется в ОАО. Вопрос: необходимо ли (после окончания Р.) заново пройти процедуру утверждения ООО в качестве УО в управляемых обществах? Ответ хотелось бы аргументированный. |
|
| Автор: | Артур Пирожков [ 13 окт 2009 10:50 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
ИМХО лучше расторгнуть договор с ООО и тут же заключить с ОАО со всеми соответствующими корпоративными решениями акционеров/участников. Работы столько же - по оформлению протоколов, внесению сведений об УК в ЕГРЮЛ, оформлению доверенностей и т.д. Зато потом, когда потребуется подтверждение полномочий для банков, контрагентов и т.п. не нужно будет прикладывать дополнительные бумажки о правопреемственности ОАО! конечно, данное предложение справедливо когда ОСА в управляемых обществах провести просто и не затратно (или вообще просто нарисовать необходимые протоколы). |
|
| Автор: | Nizagludba [ 13 окт 2009 10:58 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Я полагаю, что, с точки зрения права, такой необходимости нет. Универсальное правопреемство, все дела (если, конечно, в соответствующем акте/балансе поименовано соответствующее обязательство). Только меня терзают смутные сомнеия, что у третьих лиц (контрагенты, банки и гос. органы/учреждения) постоянно будут возникать тупые вопросы типа: "А у вас же реорганизация была! А где решение о передаче полномочий новому лицу?!". Так что, если такая возможность есть, я бы такие решения организовал нарисовал. |
|
| Автор: | атрЁшка [ 14 окт 2009 10:22 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
А управляемые потом не скажут что произошло существенное изменение обстоятельств, из которого стороны исходили при заключении договора? |
|
| Автор: | Rooma1 [ 14 окт 2009 11:27 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Еще какие-нить аргументированные высказывания, пжста. Пока я ничего не прочитал того, об чем сам не успел бы подумать 
|
|
| Автор: | атрЁшка [ 14 окт 2009 13:57 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
пойдем от обратного )) список о чем подумали в студию |
|
| Автор: | Offmoder [ 14 окт 2009 14:07 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
нет. нинада проходить повторное утверждение. по передаточному акту к преобразованному обществу переходят все права и обязанности. надо уведомить все управляемые общества о свершившемся преобразовании и изменении реквизитов с приложением копии свидетельства с новым наименованием, а сами управляемые общества должны внести изменения в сведения о них, которые содержатся в ЕГРЮЛ, в части наименования и ОПФ управяющей организации. |
|
| Автор: | Артур Пирожков [ 14 окт 2009 16:30 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
да то что не надо - тут никто не спорит! просто на практике потом какому-нибудь придирчивому контрагенту (или банкам, которые в последнее время жгут не подецки!) придется показывать не только решение о передаче полномочий, протокол сд, копию договора с УК, выписку из егрюл, решение о назначении ГД УК, протокол об избрании СД УК, который назначил ГД УК, но и решение о реорганизации УК, св-во ФНС о реорганизации и т.д. Если вопрос нужно или нет - то не надо! а если как проще работать, то имхо лучше один раз переделать, чем потом каждый раз гимороится! вообще - передача полномочий ЕИО УК это большое и неоправданное зло!! |
|
| Автор: | Rooma1 [ 14 окт 2009 17:31 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Права и обязанности переходят в порядке правоприемства, это понятно) и как кого уведомлять тоже понятно. Но есть сомнения..... Дело в том, что в управляемых обществах несколько тысяч миноров, которые готовы судиться по поводу и без. В результате Р. мы получили новое Об-во с др. идетиф-ми признаками (ОГРН, ИНН и пр.) Таким образом, на ОСА акционеры формально одобряли одну орган-ию в качестве управляющей, а сейчас получат другую. Ни судебной практики, ни какой-либо теории по вопросу я не нашел. Может, кто-то читал? |
|
| Автор: | Jack Tar [ 14 окт 2009 18:13 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Rooma1 писал(а): Может, кто-то читал? даже с учетом общего правила "перебдения" на этот раз вы зашли слишком далеко, по-моему )) |
|
| Автор: | Rooma1 [ 14 окт 2009 18:23 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Есть причины |
|
| Автор: | Offmoder [ 15 окт 2009 08:36 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Rooma1 писал(а): Права и обязанности переходят в порядке правоприемства, это понятно) и как кого уведомлять тоже понятно. Но есть сомнения..... Дело в том, что в управляемых обществах несколько тысяч миноров, которые готовы судиться по поводу и без. В результате Р. мы получили новое Об-во с др. идетиф-ми признаками (ОГРН, ИНН и пр.) Таким образом, на ОСА акционеры формально одобряли одну орган-ию в качестве управляющей, а сейчас получат другую. Ни судебной практики, ни какой-либо теории по вопросу я не нашел. Может, кто-то читал? С другими ИНН и ОГРН??? 
|
|
| Автор: | Медленный газ [ 15 окт 2009 08:39 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Offmoder писал(а): С другими ИНН и ОГРН??? Поддержу удивление коллеги
|
|
| Автор: | Rooma1 [ 15 окт 2009 11:41 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
А что Вас, собственно говоря, удивляет? Вы, видимо, Р. никогда не делали. Да, после завершения любой Р., (кроме присоединения) образуется новое ю/л (или лица) с новыми идентифицирующими признаками. |
|
| Автор: | Медленный газ [ 15 окт 2009 12:11 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Ну ладно, изменится у него ОГРН и ИНН. А на каком основании минорам в суд идти? Никаких новых сделок же не заключалось. |
|
| Автор: | Rooma1 [ 15 окт 2009 12:42 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Во-первых, формально на том, что миноры голосовали за ООО с (допустим) одним ОГРН, а получили ОАО с другим. Во-вторых, на местах совершают сделки управляющие директора в рамках доверенностей, им выданных. Теперь уполномочие от ОАО. |
|
| Автор: | Медленный газ [ 15 окт 2009 13:29 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Rooma1 писал(а): Во-первых, формально на том, что миноры голосовали за ООО с (допустим) одним ОГРН, а получили ОАО с другим Т.е. правопреемство в установенном законом порядке - это чисто так, не понятно, зачем вообще нужно? Rooma1 писал(а): Во-вторых, на местах совершают сделки управляющие директора в рамках доверенностей, им выданных. Теперь уполномочие от ОАО. Ну и пусть себе совершают. Если у них на день совершения сделки будут доверенности от того лица, кто на соответствующий момент в ЕГРЮЛ числится, то что в этом криминального? А насчет того, чтобы заново утвердить уже ОАО в качестве УК: 1. В какой момент времени Вы планируете провести такое собрание? 2. В какой момент времени УК будет расторгать старый договор и подписывать новый? |
|
| Автор: | Rooma1 [ 15 окт 2009 14:24 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
(1) Договор с УО определяется как фидуциарный рядом ученых. Так что возможность прицепиться есть (2) Причем здесь ЕГРЮЛ? Вы полагаете, в суде (нормальном) доказательством правомочия на совершение тех или иных сделок является выписка из ЕГРЮЛ??? А Вы хоть раз ходили в процесс по подобному вопросу? Доверенности у них были от ООО, стали от ОАО. (3) Вопросы про УК у меня интереса не вызывают, мне механизм понятен. Ладно, в отсутствие иних свежих мыслей дискуссию предлагаю свернуть, тем более, что уже решил, что рисками можно пренебречь и заново процедуру не запускать. |
|
| Автор: | Медленный газ [ 15 окт 2009 14:40 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Rooma1 писал(а): (2) Причем здесь ЕГРЮЛ? Вы полагаете, в суде (нормальном) доказательством правомочия на совершение тех или иных сделок является выписка из ЕГРЮЛ??? А Вы хоть раз ходили в процесс по подобному вопросу? Доверенности у них были от ООО, стали от ОАО. ЕГРЮЛ упомянут лишь в связи с существующей в законе нормой о том, что лицо будет считаться реорганизованным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поэтому до этого момента действительны доверки от ООО, а после - новые от ОАО. Rooma1 писал(а): (3) Вопросы про УК у меня интереса не вызывают, мне механизм понятен. Дело не только в механизме как таковом. Просто до внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации у Вас еще нет ОАО, т.е. проводить собрание и одобрять новый договор с УК у Вас нет оснований (опять же новые ОГРН и ИНН неизвестны). А после того, как запись будет внесена (опять же Вы не знаете, когда точно налоговая это сделает), должно пройти некоторое время для созыва собрания и принятия соответствующего решения. Все это время кто будет УК? |
|
| Автор: | Rooma1 [ 15 окт 2009 21:55 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: Реорганизация и управляющая организация |
Если Вы поддерживаете сторону универсального правоприемства - то ответ на Ваш вопрос на поверхности. Если разделяете мои опасения - ответ чуть сложнее, но догадаться все равно легко. Засим откланиваюсь. |
|
| Страница 1 из 2 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
| Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |
|