LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

SHAREHOLDERS AGREEMENT
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=586542		 Страница 1 из 1
Автор:  Shadowlawyer [ 10 мар 2010 19:48 ]
Заголовок сообщения:  SHAREHOLDERS AGREEMENT
Кейс:
В соответствии с рекомендацией грамотных юристов в иностранной юрисдикции зарегистрировано special purpose vehicle с целью заключения акционерного соглашения по праву этой иностранной юрисдикции в отношении его 100% российской дочерней компании - ООО. Сделано это было по известным причинан негибкости Российского права в этом вопросе.
Предположим, это иностранное акционерное соглашение было нарушено и участник SPV не проголосовал должным образом, следствием чего стало непринятие российской дочерней компании нужного решения на ОСУ.

Вопрос:
Что делат в такой ситуации, чтобы все принудительно вернуть в рамки соглашения?
Какие "защиты" дает это иностранное SPV с его shareholders argeement на практике и как они будет реализовываться в Росии?
Есть ли положительная судебная практика РФ из это серии?
Автор:  Gladiator [ 10 мар 2010 22:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: SHAREHOLDERS AGREEMENT
Shadowlawyer писал(а):
Кейс:
В соответствии с рекомендацией грамотных юристов в иностранной юрисдикции зарегистрировано special purpose vehicle с целью заключения акционерного соглашения по праву этой иностранной юрисдикции в отношении его 100% российской дочерней компании - ООО. Сделано это было по известным причинан негибкости Российского права в этом вопросе.
Предположим, это иностранное акционерное соглашение было нарушено и участник SPV не проголосовал должным образом, следствием чего стало непринятие российской дочерней компании нужного решения на ОСУ.

Вопрос:
Что делат в такой ситуации, чтобы все принудительно вернуть в рамки соглашения?
Какие "защиты" дает это иностранное SPV с его shareholders argeement на практике и как они будет реализовываться в Росии?
Есть ли положительная судебная практика РФ из это серии?


В России, на практике, это никак не будет реализовываться.
Положительная судебная практика по данной теме в РФ отсутствует. По крайней мере, на настоящий момент. (Имеется только отрицательная практика. См. в т.ч. настоящий форум).
На практике, это будет реализовываться там, где стороны договорились в SHA (в соответствующем арбитраже соответствующей забугорной юрисдикции).
Собственно, вам и посоветовали зарегить SPV за бугром и вывести отношения из РФ по вышеуказанным причинам.
Относительно того, что какой-то из участников SPV не проголосовал, проголосовал не так, как договаривались - надо смотреть, что у вас в Term Sheet и в SHA написано. Как правило, все процедуры (включая голосование по определенным вопросам, штрафные за нарушение договоренностей, медиация, разруливание Deadlock, рулетки, перестрелки, аукционы, самоуничтожения, сиденье на хвостах и пр.), арбитраж и применимое право детально там прописываются.

Интересно, а что вам ответили на ваши вопросы грамотные юристы, посоветовавшие всю эту "красоту"?
Автор:  Primus [ 10 мар 2010 22:27 ]
Заголовок сообщения:  Re: SHAREHOLDERS AGREEMENT
Обычно если грамотные юристы пишут соглашение акционеров, то из него понятно, что происходит в случае дефолта. Посмотрите Event of default в вашем SHA. Часто в случае серьезного косяка, акции в SPV переходят non-defaulting party и весь разговор.

Что касается реализации в России, то обычно соответственно подгоняют устав российской ОперКо (ограничения гены, максимальное расширение компетенции ОСУ по одобрению всевозможных сделок и т.д.)

Про практику в России я не слышал, так как если SHA регулируется иностранным правом, то и споры обычно разрешаются в иностранной юрисдикции или арбитраже. Посмотрите практику ведущих международных арбитражей (Арбитражный институт в Стокгольме, Лондонский арбитраж и т.д.), там дела про нарушения JV есть (в Lexis Nexis их накопать можно).
Автор:  Shadowlawyer [ 17 мар 2010 16:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: SHAREHOLDERS AGREEMENT
Ситуация:
ООО – Дочерняя компания (ДК) имеет в качестве единственного участника другое ООО – материнская компания (МК), имеющее несколько участников (предположим 2).
Генеральный директор (ГД) МК принимает решение единственного участника ДК. Однако, уставом МК определено, что ГД МК не имеет права принимать и подписывать решений без соответствующего предварительного одобрения этого решения общим собранием участников (ОСУ) МК.
Допустимы и действительны ли такие ограничения полномочий ГД МК?
Действительно ли решение единственного участника, принятое ГД МК без предварительного одобрения ОСУ МК?
Автор:  jeans [ 18 мар 2010 09:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: SHAREHOLDERS AGREEMENT
Shadowlawyer, первое и последнее сообщения - это два вопроса или один? если один, то почему Вы SPV называете обществом с ограниченной ответственностью, если оно в иностранной юрисдикции зарегистрировано?

Если же два, то ответ на первый вопрос: заставить проголосовать нужным образом в России скорее всего вы не сможете, практика была у телекомов - суд постановил, что подобные ограничения противоречат корпоративному законодательству и публичному порядку РФ. Сейчас практика может поменяться в связи с изменением закона об АО, но пока дел не было, вроде.

кроме описанного Primus'ом, можете еще требовать возмещения убытков с defaulting shareholder. Но как уже отмечено выше, все последствия должны быть указаны в самом договоре.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/