Существовало ОАО, акционером которого являлось государство.
ОАО было реорганизовано путем присоединения к ЗАО. Государство на ВОСА ОАО, на котором принималось решение о реорганизации и утверждался договор о присоединении, голосовало против. В договоре присоединения коэффициент конвертации определялся как соотношение рыночной стоимости акций ОАО к рыночной стоимости акций ЗАО. При этом, ссылок на отчеты об определении рыночной стоимости акций договор о присоединении не содержит.
Ранее СД ОАО утвердил цену выкупа акций общества на основании отчета независимого оценщика. Отчет впоследствии направлялся в уполномоченный орган, была экспертиза СРО и т.д. Требования о выкупе принадлежащих ему акций государство не заявляло.
Порядок, регламентированный п. 3 ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», ОАО, по его разумению, не нару-шило. Государство, напротив, уверено в том, что данный порядок был нарушен. Дело не в этом.
Государство, ссылаясь на нарушение порядка и недостоверность цены выкупа, подало иск о признании недействительной сделки – реорганизации ОАО путем присоединения к ЗАО.
Согласно п. 3 ст. 77 ФЗ «Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки».
ИМХО, на этом основании уполномоченный орган вправе оспорить только сделку по выкупу акций (которой не было), но не договор присоединения.
Какие мнения? Спасибо.

Собственно, если кому интересно. Первая инстанция посчитала, что в данном случае уполномоченный орган непосредственно реорганизацию оспорить не может.

ни малейшего в этом сомнения
и кассация будет при любом раскладе

пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы гос. органу не восстановили