Вот в этом то у меня и вопрос:
Nominee agreement заключен только с одним акционером, очевидно, что сам факт, что один из акционеров может давать обязательные инструкции директору (при том, что это никак не закреплено в уставе), явно нарушает права других акционеров.
Да и вообще кто такой этот акционер? он нит орган компании, ни должностное лицо компании. Как он вообще может давать инструкции органу компании?

По такой логике действия директора в интересах компании (что значит, в интересах ВСЕХ акционеров), в пределах полномочий, прямо предусмотренных уставом, должны быть приоритетнее, чем выполнение инструкций одного акционера.

В задаче нет указаний на то, как был назначен этот директор - если этот один акционер был вправе назначить исполнительный орган, то я проблем не вижу: может у него 99% акций в конце концов.
Мы говорим о уже другом - задача была "сделка без согласия акционера, кот. вправе давать обязательные указания". Если сделка заключена в пределах компетенции директора пусть и без обязательного по NA одобрения акционера - ее по этому основанию не оспорить, даже если она враждебна интересам Общества. Директор лишь несет лишь персональную и дисцилинарную ответственность и то - надо NA читать.

Я думаю вопрос еще в том, а действовал бы директор против интересов компании если бы не одобрил сделку

Вот что по этому поводу сообщают Gower and Davies:
Finally, the independent judgment principle could cause difficulties for "nominee" directors, <...>. English law solves such problems by requiring nominee directors to ignore the interests of the nominator (Boulting v ACTT [1963] 2QB 606; Kuwait Asia Bank EC v National Mutual Life Nominees Ltd [1991] 1 AC 187), though it may be doubted now far this injunction is obeyed in practice.

Jack, прошу прощения, не очень понял Вашего комментария.

Да ничего я с айпода пишу потому сам иногда себя не понимаю
Я к тому что бывают решения, которые директор не может не принять, тк непринятие будет противоречить интересам копании (ну или наоборот принятие решения) и тогда кончно на инструкции клиента надо плевать
А могут быть решения, которые в принципе можно и не одобрять, директор получает и соответствующую инстиукцию ( не одобрять) но все равно выносит решение
Но еще раз это все мои теории

много неизвестных и вопрос не конкретный: можно ли наказать директора, который вообще-то, возможно и не директор и не понятно, что со сделкой - исполнена, неисполнена, породила обязательства не породила. Какого рода сделка: требующая одобрения акционеров (либо не требующая).

много неизвестных и вопрос не конкретный: можно ли наказать директора, который вообще-то, возможно и не директор и не понятно, что со сделкой - исполнена, неисполнена, породила обязательства не породила. Какого рода сделка: требующая одобрения акционеров (либо не требующая).

Вопрос предельно конкретный:
1. Директор назначен должным образом - решением ОСА "тысячу лет" назад уже.
2. Сделка исполнена: директор (от имени Компании) заключил займ на 18 млн $ (49% активов Компании) в качестве займодавца и деньги уже передал.
3. По уставу вопрос об одобрении такой сделки к компетенции ОСА не относится.

Если же вопрос заключался лишь в том, что у всех остальных акционеров в отношении ряда сделок нет инструментов влияния на директора, а у этого акционера в силу NA - есть, то да, такое соглашение скорее всего ничтожно.
PS 49 % активов компании и не относится к решению ОСА - понятно. Но вот если еще и Сompanies act это позволяет, то и со сделкой все ОК по части корпоративных одобрений.

этот NA регулирует имущественные отношения между акционером и номинальным акционером, который одновременно является действующим директором: действующий директор не может быть одновременно номинальным. Но тогда бы была информация в реестре, что директор является акционером, а реальный акционер-сторона в NA был бы исключен из реестра акционеров.

Интересно, зачем старательно обсуждать вопрос, в котором ты вообще ничего не понимаешь?