LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

"Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=589925		 Страница 1 из 1
Автор:  Corporate associate [ 21 июл 2011 10:53 ]
Заголовок сообщения:  "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
Поделитесь, пожалуйста, практикой, разъяснениями и/или мыслями касательно ситуации, когда иностранный инвестор приобретает небольшой (менее 50%) пакет в "стратеге", но в силу положений акционерного соглашения и/или устава общества получает возможность блокировать важные решения "стратега".

ИМХО, существует выской риск, что это может считаться приобретением контроля, - правильно я понимаю?
Автор:  Jack Tar [ 21 июл 2011 11:14 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
слушай, ну у меня такая же имха была по сделкам для целей антимонопольного контроля, но со стратегами же есть еще понятие "возможность блокировать принятие решения" вы разве под это прямо не попадаете со своим SHA?
Автор:  Jack Tar [ 21 июл 2011 11:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
пардон, или там только для иностранных гос-в запрет на блокирование решений? надо перечитать )
Автор:  Bona_Fides [ 21 июл 2011 11:19 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
SHA давно трактуется как возможность контроля. и не только по стратегам

http://www.fas.gov.ru/fas-news/fas-news_31952.html
Автор:  Jack Tar [ 21 июл 2011 11:25 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
Bona_Fides писал(а):
SHA давно трактуется как возможность контроля. и не только по стратегам

http://www.fas.gov.ru/fas-news/fas-news_31952.html


вообщета данное письмо о другом.

тамже:
В том случае, если акционер на основании акционерного соглашения не вправе распоряжаться акциями иных акционеров и осуществлять право голоса и иные права по данным акциям иначе, чем строго в соответствии с указаниями владельцев этих акций, то он не является приобретателем акций в смысле антимонопольного законодательства.

СА, говорит о ситуации с правом вето, насколько я понимаю
Автор:  Jack Tar [ 21 июл 2011 11:38 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
просто мысли (практику и разъяснения не смотрел)

вы приобретате возможность блокировать решения органов управления. сие действие отдельно определяется законом. и закон требует специального согласования подобного приобретения только для иностран. гос-в и соответствующих организаций под ними.

при определении возможности контролировать принятие решений, говорится о всех решениях, а не об отдельных решениях, на возможность принятия которых может повлиять инвестор.

дальше делаешь морду кирпичом и идешь в сделку ))) но риски....риски ...и необходимость более глубокого анализа и ресеча налицо
Автор:  Corporate associate [ 21 июл 2011 13:45 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
Джек, спасибо. Твоя аргументация мне нравится. Но риски все равно имхо остаются...

В частности, я не понимаю, что значит в контексте стратегического закона "определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления предпринимательской деятельности". Имея блокирующий голос, я ведь отчасти "определяю" каким будет решение, в смысле, каким оно точно не будет, без моего согласия. Эдакий "негативный" контроль.

Заблокировав совершение какой-то сделки, одобритиь которую без меня не могут в силу reserved matters, я ведь тем самым "определю" условия осуществление предпринимательской деятельности", разве нет?

Я понимаю, что можно/нужно (нужно ли?) играть на противопоставлении "блокированию", которое ты подметил, но все равно неспокойно на душе...
Автор:  Bona_Fides [ 21 июл 2011 13:47 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
можно по условиям соглашения определять решения, имея миноритарный пакет. будет ли это блокирующим голосом?
Автор:  Corporate associate [ 21 июл 2011 13:52 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
Bona_Fides писал(а):
можно по условиям соглашения определять решения, имея миноритарный пакет. будет ли это блокирующим голосом?

не, ну по моим условиями задачи мы (минор) не рулим ("определяем" - в понятийном смысле) самостоятельно, но можем блокировать.
Автор:  Jack Tar [ 21 июл 2011 14:11 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
Corporate associate писал(а):
Заблокировав совершение какой-то сделки, одобритиь которую без меня не могут в силу reserved matters, я ведь тем самым "определю" условия осуществление предпринимательской деятельности", разве нет?


абсолютно с тобой согласен. и, говорю, по антимонопольному я всегда так и думал
но в законе "о стратегах" появляется "возможность блокировать". для чего-то же это вводили ) иначе "определять решения" было бы достаточно и для описания пассивного порядка определения решения через вето.

Цитата:
Я понимаю, что можно/нужно (нужно ли?) играть на противопоставлении "блокированию", которое ты подметил, но все равно неспокойно на душе...


а нельзя запрос направить с такой аргументацией? навести на мысль органы
Автор:  Crazy Lawyer [ 21 июл 2011 15:12 ]
Заголовок сообщения:  Re: "Стратеги". Приобретение контроля, но меньше 50%
Corporate associate писал(а):
Джек, спасибо. Твоя аргументация мне нравится. Но риски все равно имхо остаются...

В частности, я не понимаю, что значит в контексте стратегического закона "определять решения, принимаемые контролируемым лицом, в том числе условия осуществления предпринимательской деятельности". Имея блокирующий голос, я ведь отчасти "определяю" каким будет решение, в смысле, каким оно точно не будет, без моего согласия. Эдакий "негативный" контроль.

Заблокировав совершение какой-то сделки, одобритиь которую без меня не могут в силу reserved matters, я ведь тем самым "определю" условия осуществление предпринимательской деятельности", разве нет?

Я понимаю, что можно/нужно (нужно ли?) играть на противопоставлении "блокированию", которое ты подметил, но все равно неспокойно на душе...

Дело про разворот допэмиссии Юкоса в пользу акционеров Сибнефти смотрел? ;) там есть похожая тема про косвенный контроль
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/