| LAWFIRM.ru http://www.lawfirm.ru/forum/ |
|
| распределение доли в ООО http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=590847 |
Страница 1 из 1 |
| Автор: | All Inclusive [ 29 ноя 2011 12:57 ] |
| Заголовок сообщения: | распределение доли в ООО |
в ООО имеется 1 участник, часть доли в уставном капитале ООО принадлежит Обществу. Как я понимаю, возможно распределение этой доли и ее переход от Общества к единственному участнику (ч.2 ст. 24 ФЗ об ООО). - Порядок перехода доли: безвозмездно или возмездно? Как я понимаю, договор не составляется (ведь это распределение, а не купля-продажа) ? Должен ли участник возместить Обществу стоимость доли (номинальную или иную)? - Какие документы подаются в налоговую ( ф.14001 и решение ЕУ)? |
|
| Автор: | Хлоя [ 01 дек 2011 09:57 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Доля (часть доли), если буквально читать закон, может распределяться (бесплатно) или продаваться. Это зависит от того была ли она оплачена участником и от того каким образом доля оказалась в распоряжении общества. Если доля не была оплачена при создании общества (или при увеличении уставного капитала), или участник предоставлял в оплату части доли права пользования, срок по которым истек, а замена не была предоставлена, то единственный участник должен приобрести ее по цене не ниже номинальной стоимости. Если доля была полностью оплачена, то она может быть распределена единственному участнику безвозмездно, но только в том случае если и к обществу доля перешла безвозмездно, но я что-то таких случаев в законе не вижу. Если же доля была приобретена обществом (общество оплатило действительную стоимость доли участнику, заявившему требование о приобретении доли или заявление о выходе, или исключенному участнику и в других случаях, предусмотренных ст.23 ФЗ об ООО), то доля приобретается единственным участником по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если сам единственный участник своим решением не определит иную цену. Вообще, я бы не стала связываться с безвозмездным "распределением", хотя бы из уважению к ГК: п.5 ст.93: "В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса." Оформляется продажа договором купли-продажи доли. Нотариального удостоверения сделки не требуется. В ФНС представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме и документы, подтверждающие основания перехода к обществу части доли (для каждого случая это будут свои, например, решение ОСУ об исключении участника и выкупе его части доли), а также ее последующей продажи (решение единственного участника и договор). Думаю так |
|
| Автор: | Mark Antony [ 01 дек 2011 10:56 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
All Inclusive писал(а): в ООО имеется 1 участник, часть доли в уставном капитале ООО принадлежит Обществу. Как я понимаю, возможно распределение этой доли и ее переход от Общества к единственному участнику (ч.2 ст. 24 ФЗ об ООО). - Порядок перехода доли: безвозмездно или возмездно? Как я понимаю, договор не составляется (ведь это распределение, а не купля-продажа) ? Должен ли участник возместить Обществу стоимость доли (номинальную или иную)? - Какие документы подаются в налоговую ( ф.14001 и решение ЕУ)? 1. Не забывайте про внереализационные доходы и налоги. 2. Распределять можно бесплатно. Подавать 14001 + решение. 3. Лучше сделать погашение доли (если нет требований к УК). |
|
| Автор: | Mark Antony [ 01 дек 2011 10:57 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Хлоя писал(а): Если же доля была приобретена обществом (общество оплатило действительную стоимость доли участнику, заявившему требование о приобретении доли или заявление о выходе, или исключенному участнику и в других случаях, предусмотренных ст.23 ФЗ об ООО), то доля приобретается единственным участником по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если сам единственный участник своим решением не определит иную цену. Из чего делается такой вывод?
|
|
| Автор: | Хлоя [ 01 дек 2011 12:03 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
п. 4 ст. 24: Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. |
|
| Автор: | Mark Antony [ 01 дек 2011 12:08 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Хлоя писал(а): п. 4 ст. 24: Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. А при чем тут распределение? Хлоя писал(а): Если же доля была приобретена обществом (общество оплатило действительную стоимость доли участнику, заявившему требование о приобретении доли или заявление о выходе, или исключенному участнику и в других случаях, предусмотренных ст.23 ФЗ об ООО), то доля приобретается единственным участником по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если сам единственный участник своим решением не определит иную цену. Приобретение возможно через распределение (п. 2 ст. 24) или через покупку. п. 4 ст. 24 про покупку.
|
|
| Автор: | Хлоя [ 01 дек 2011 13:45 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Отвечая на Ваш вопрос: распределение не причем. вы же сами спрашивали из чего я делаю следующий вывод: Если же доля была приобретена обществом (общество оплатило действительную стоимость доли участнику, заявившему требование о приобретении доли или заявление о выходе, или исключенному участнику и в других случаях, предусмотренных ст.23 ФЗ об ООО), то доля приобретается единственным участником по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если сам единственный участник своим решением не определит иную цену. Я Вам и ответила. Да, в законе написано распределить и продать. То есть теоретически распределить можно. Но меня смущает норма ГК, которую я уже приводила. Реализация все-таки предполагает возмездность. |
|
| Автор: | All Inclusive [ 01 дек 2011 19:10 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Марк А., так по вашему мнению нужно ли единственному участнику выплачивать Обществу стоиомть доли, если принято решение о ее распределении? В Комментариях к этой статье, указано что при распределении доля переходит к участникам безвозмездно... В таком случае получается что у Общества (как бывшего собственника доли) убыток (оно ж выкупило долю у другого участника), а у единственного участника - нового собственника доли: доход ( ему безвозмедно передали долю номин. стоимостью ну, например, 1 000 000 рублей). |
|
| Автор: | Mark Antony [ 02 дек 2011 11:28 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Хлоя писал(а): ... ОК. Выше вы писали про "приобретение" поэтому я и трактовал, что речь про распределение и продажу. А про ГК Lex specialis derogat generali.
|
|
| Автор: | Mark Antony [ 02 дек 2011 11:36 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
All Inclusive писал(а): Марк А., так по вашему мнению нужно ли единственному участнику выплачивать Обществу стоиомть доли, если принято решение о ее распределении? нетAll Inclusive писал(а): а у единственного участника - нового собственника доли: доход ( ему безвозмедно передали долю номин. стоимостью ну, например, 1 000 000 рублей). |
|
| Автор: | Хлоя [ 02 дек 2011 15:36 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Mark Antony писал(а): ОК. Выше вы писали про "приобретение" поэтому я и трактовал, что речь про распределение и продажу. А про ГК Lex specialis derogat generali. Да, только Гражданский кодекс дает возможность установить "сроки и порядок" реализации, а не предоставляет закону об ООО право не проводить такую реализацию. |
|
| Автор: | Mark Antony [ 04 дек 2011 17:06 ] |
| Заголовок сообщения: | Re: распределение доли в ООО |
Специальному закону не надо, что бы ему ГК "что-то давал". Он просто устанавливает и все. В РФ на одном иерархическом уровне НПА не признается принцип примус интер парес. |
|
| Страница 1 из 1 | Часовой пояс: UTC + 3 часа |
| Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group http://www.phpbb.com/ |
|