LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=590870		 Страница 1 из 1
Автор:  Along [ 02 дек 2011 09:12 ]
Заголовок сообщения:  Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Вопрос, кажется, простой. Но меня поставил в небольшой локальный тупик.
Есть дочернее общество. У него есть свой ЕИО. Есть материнское общество. У него есть свой СД. Так вот глазами вижу, что ЕИО дочерней компании был назначен советом директоров материнской компании.
Все это происходит в соответствии с правом РФ. В уставе материнской компании ее совету директоров предоставлено полномочие осуществлять права акционеров в ДЗО, где доля участия = 100%.

То есть вопрос сводится собственно к следующему: может ли СД материнского общества осуществлять права акционера в органах управления дочернего?
Автор:  Onika [ 02 дек 2011 09:19 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
совершенно нормальная широко распространенная схема.
Автор:  Indoor [ 02 дек 2011 13:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
абсурд.
ЕИО дочки избирает ее единственный акционер - мама.
маму кто может представлять в отношениях с третьими лицами (в т.ч. с дочкой - самостоятельным субъектом правоотношений)? обычно
(1) ЕИО мамы;
(2) лицо по доверенности;
(3) лицо, указанное в уставе мамы, без доверенности;
(4) председатель СД при заключении договора с управляющим.
СД к какому из этих вариантов относится? ни к какому, ибо СД вообще не может быть представителем для третьих лиц. это орган, а не полноценный субъект правоотношений.
Автор:  Onika [ 02 дек 2011 13:37 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
да что Вы говорите! а про то, что можно отдать часть вопросов, относящихся к компетенции ЕИО, СД, вы не в курсе?
Автор:  Indoor [ 02 дек 2011 13:55 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Onika писал(а):
да что Вы говорите! а про то, что можно отдать часть вопросов, относящихся к компетенции ЕИО, СД, вы не в курсе?

Не могли бы Вы пояснить о какой норме закона идет речь?
Автор:  Onika [ 02 дек 2011 15:56 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1)
2)
......
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Автор:  Sergey_Associate [ 02 дек 2011 16:27 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
IMHO: должен быть документ, который будет называться решением единственного акционера (помимо решения СД в материнском обществе). ведь СД материнского общества это не орган управления дочернего
Автор:  Indoor [ 02 дек 2011 17:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Onika писал(а):
Статья 65.
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.


ну это же про решения СД по вопросам так сказать HOME company of BD. нельзя это толковать расширительно (как будто СД вправе принимать решения для ДРУГИХ обществ).

Sergey_Associate писал(а):
IMHO: должен быть документ, который будет называться решением единственного акционера (помимо решения СД в материнском обществе). ведь СД материнского общества это не орган управления дочернего


вот с этим мнением я согласен.
Автор:  Zagrey [ 02 дек 2011 18:44 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Общество действует через свои исполнительные органы, коим СД не является. Так что практику такую можно оспорить. Было б кому и зачем...
Автор:  Along [ 05 дек 2011 08:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Всем спасибо.
Продолжаю думать, что общество участвует во вне (в т.ч. совершает сделки) через свои исполнительные органы.
P.S. А то уже было картина юридического мира слегка пошатнулась :D .
Автор:  Onika [ 05 дек 2011 13:12 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Zagrey писал(а):
Общество действует через свои исполнительные органы, коим СД не является. Так что практику такую можно оспорить. Было б кому и зачем...


совершенно не согласна. Да общество действует через исполнительные органы, но чем принятие решения о назначении ЕИО дочки отличается например от решения об одобрении крупной сделки?
В РЖД и бывшем РАО практика принятия решений по дочкам СД мамы была сплошь и рядом.
Автор:  Indoor [ 06 дек 2011 22:21 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Onika писал(а):
В РЖД и бывшем РАО практика принятия решений по дочкам СД мамы была сплошь и рядом.

Сомнительный довод. Чикатило сплошь и рядом убивал людей. И что, поэтому убивать людей - это нормально?
Автор:  Along [ 07 дек 2011 08:53 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Onika писал(а):
В РЖД ....практика принятия решений по дочкам СД мамы была сплошь и рядом.

По-моему там уже так не делают :D.
Автор:  Onika [ 07 дек 2011 09:57 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Indoor писал(а):
Сомнительный довод. Чикатило сплошь и рядом убивал людей. И что, поэтому убивать людей - это нормально?


основной довод был в ст 65. Пока никто обоснования противоположной точки зрения не привел.
Автор:  Onika [ 07 дек 2011 10:14 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Indoor писал(а):

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

ну это же про решения СД по вопросам так сказать HOME company of BD. нельзя это толковать расширительно (как будто СД вправе принимать решения для ДРУГИХ обществ).


ГД тоже осуществляет функции по управлению текущей деятельностью ХОУМ компани и нигде не сказано, что он врпаве принимать решения по дочкам. По умолчанию это так, но это право может быть ограничено Уставом основного общества.

Sergey_Associate писал(а):
IMHO: должен быть документ, который будет называться решением единственного акционера (помимо решения СД в материнском обществе). ведь СД материнского общества это не орган управления дочернего

вот с этим мнением я согласен.


да, с этим можно согласиться, но это никак не противоречит тому, что в основном обществе решение по вопросу назначения ЕИО ДЗО может принять СД и поручить подписать решение единственного акционера ДЗО например председателю СД мамы.
Автор:  Indoor [ 07 дек 2011 12:20 ]
Заголовок сообщения:  Re: Так можно: избрание ЕИО дочки советом директоров мамки?
Onika писал(а):
ГД тоже осуществляет функции по управлению текущей деятельностью ХОУМ компани и нигде не сказано, что он врпаве принимать решения по дочкам. По умолчанию это так, но это право может быть ограничено Уставом основного общества.


некорректно писать "тоже", т.к. ГД - это исполнительный (волеизъявляющий) орган; СД, напротив - волеобразующий.
представьте это на примере мамы-человека: ее правое полушарие мозга = ОСА, левое полушарие = СД, рука[водить] = ГД.
Понятно, что рука (= ГД) мамы может отшлепать дочку, написать ей записку, дать еду. Но мозг сам по себе, без рук не может никак повлиять на дочку.
Если бы СД (= мозг) мог проявлять себя наружу, т.е. вовне человека (компании), то это был бы телекинез. а я не верю в телекинез, хотя некоторые верят :)

Onika писал(а):
да, с этим можно согласиться, но это никак не противоречит тому, что в основном обществе решение по вопросу назначения ЕИО ДЗО может принять СД и поручить подписать решение единственного акционера ДЗО например председателю СД мамы.


в таком контексте согласен. главное, чтобы было решение единственного акционера. а кто его подписывает от имени мамки - отдельный вопрос.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/