Прошу поделиться мнением или аргументированным ответом!
Согласно ст. 20 ФЗ "Об АО", Общество вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
Ситуация:
АО преобразуется в ООО, у АО несколько акционеров.
Как следует из требований ФЗ "Об АО", при преобразовании АО в ООО необходимо утвердить утвердить учредительные документы создаваемого ООО, т. е. Устав.
В соответствии с п.3 ст. 48 ФЗ "Об АО", ОСА не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Согласно п 5. ст. 11, Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Вопрос:
1) Должен ли быть между акционерами заключен договор об учреждении ООО при преобразовании АО?
2) Должна ли повестка дня ОСА на котором расматривается вопрос о реорганизации содержать о вопрос о заключении договора об учреждении?
или акционеры вправе его заключить без включения данного вопроса в повестку ОСА?