LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Помогите оценить юрика
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=591752		 Страница 1 из 1
Автор:  Sasch [ 16 фев 2012 21:25 ]
Заголовок сообщения:  Помогите оценить юрика
Стоит вопрос об оценке юрлица (дело о продаже компании). Продавец (текущий учредитель) готов предоставить любые документы на фирму. Вопрос в том, что запрашивать (помимо стандартной бух.отсчетности), и в какие места смотреть. Может есть здесь какие подводные камни, какие нюансы. Ребят, расскажите плз, как не ошибиться.
Автор:  Jack Tar [ 16 фев 2012 22:14 ]
Заголовок сообщения:  Re: Помогите оценить юрика
да возможно надо кучу всего запрашивать и существует куча подводных камней. все зависит от размера компании, сферы и срока деятельности. вы же даже не указали ОПФ.
обратитесь к тому, кто сможет провести due diligence (юридическую экспертизу).
Автор:  Jack Tar [ 16 фев 2012 22:23 ]
Заголовок сообщения:  Re: Помогите оценить юрика
чтобы вы понимали, вот люди добрые выкладывали список того, что можно запрашивать при проверке (но список не полный, хотя и дает общее представление)

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ СПИСОК ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ДОКУМЕНТАЛЬНОЙ ПРОВЕРКИ
Ниже приводится предварительный список документов и информации для документальной проверки в связи с предполагаемым приобретением акций (долей) российской компании. В ходе документальной проверки могут быть затребованы дополнительные документы, а некоторые вопросы, содержащиеся в настоящем документе, могут быть уточнены.
Настоящий список документов и информации относится к каждой из компаний, акции (доли) которых приобретаются (“Компания”) и ее основных дочерних компаний ("Дочерние Компании"), [за исключением Дочерних компаний, пакеты акций (долей) которых подлежат выводу из состава активов Компаний].
Информация, относящаяся к иным аффилиированным компаниям, может быть запрошена в дальнейшем.
Термин "существенный" обозначает для целей документальной проверки любой вопрос или иск (или взаимосвязанные группы указанных вопросов или исков), касающийся суммы, превышающей эквивалент [1.000.000] долларов США, или любой вопрос, который иным образом важен для текущей деятельности Компаний и Дочерних Компаний.
1. Регистрационные и учредительные документы.
1.1. Список всех дочерних компаний, товариществ и совместных предприятий, в которых участвуют Компании и Дочерние Компании, с указанием места их учреждения (если применимо) и процентной доли участия.
1.2. Документы, относящиеся к созданию Компаний и Дочерних Компаний, история приватизации (если таковая имелась), а также документы, относящиеся к любой предшествующей предпринимательской деятельности, отличной от текущей предпринимательской деятельности.
1.3. Документы, относящиеся к слиянию, приобретению, разделению и иным формам реорганизации Компаний и Дочерних Компаний.
1.4. Регистрационные свидетельства Компаний и Дочерних Компаний, подтверждения предоставления сведений в Министерство по налогам и сборам РФ в соответствии с Законом «О государственной регистрации юридических лиц».
1.5. Учредительные документы (уставы и учредительные договоры) Компаний и Дочерних Компаний со всеми изменениями на настоящий момент.
1.6. Все доверенности, делегирующие полномочия, указанные в уставах и учредительных договорах.
1.7. Схема структуры управления Компаниями и Дочерними Компаниями, включая фамилии, имена, отчества, возраст, должности, функции и обязанности, местонахождение и уровень компенсации на настоящий момент (включая базовую заработную плату и другие формы вознаграждения) старшего управленческого персонала и членов Советов директоров.
1.8. Информация о гонорарах по консалтинговым соглашениям и иной компенсации, выплаченной Компаниями и Дочерними Компаниями, а также их поставщиками и контрагентами, членам Советов директоров и должностным лицам Компаний и Дочерних Компаний за последний год.
1.9. Информация о существовании и структуре управленческих комитетов, ревизионных комиссий, отделов внутреннего аудита, Советов директоров в Компаниях и Дочерних Компаниях.
2. Ценные бумаги.
2.1. Все проспекты эмиссии ценных бумаг и соответствующие подтверждения государственной регистрации ценных бумаг, решений о выпуске и результатах выпуска (включая письма из Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) или ее территориальных подразделений).
2.2. Таблица, показывающая количество объявленных акций, а также акций и облигаций, решения о размещении которых были приняты.
2.3. Опционы и иные соглашения, относящиеся к приобретению, продаже или предложению эмиссионных ценных бумаг (акций и облигаций), а также любые иные договоры в отношении эмиссионных ценных бумаг Компаний и Дочерних Компаний.
2.4. Таблица, содержащая информацию о выпущенных и непогашенных заемных бумагах и иных эмиссионных и неэмиссионных (включая векселя) ценных бумагах с указанием дохода (процентной ставки или дисконта), даты погашения и количества.
2.5. Список акционеров Компаний и Дочерних Компаний, заверенный реестродержателем Компании.
2.6. Любые соглашения, которые определяют или ограничивают права акционеров (участников), включая любые ограничения налагаемые на переход права собственности или ограничения прав на голосование, а также любые соглашения, относящиеся к голосованию акциями (долями), включая любое доверительное управление или доверенности на голосование.
2.7. Копии сообщений о существенных фактах и ежеквартальных отчетов Компаний и Дочерних Компаний за период с 1999 по 2003 год включительно.
3. Корпоративная и Предпринимательская Документация.
3.1. Список государств (за исключением государств места учреждения) в которых Компании и Дочерние Компании осуществляют предпринимательскую деятельность или владеют собственностью, информация касающаяся наличия регистраций для осуществления предпринимательской деятельности в данном государстве.
3.2. Информация о дивидендах, выплаченных Компаниями и Дочерними Компаниями за последние три года.
3.3. Протоколы собраний акционеров (участников) Компаний и Дочерних Компаний за последние три года.
3.4. Протоколы заседаний Совета директоров Компании и Дочерних Компаний за последние три года.
3.5. Годовые отчеты и любые иные сообщения акционерам за последние три года.
3.6. Все пресс-релизы и публикации (если таковые собирались) за последние два года.
3.7. Описание характера хозяйственной деятельности Компаний и Дочерних Компаний, описание продукции (услуг), иных операций Компаний и Дочерних Компаний с указанием рынков, на которых они работают, а также с указанием основных валют производимых операций.
3.8. Список основных конкурентов с указанием их влияния на ценообразование, объем продаж и текущую деятельность Компаний и Дочерних Компаний.
3.9. Информация о членстве в торговых и иных ассоциациях и объединениях.
3.10. Отчеты о результатах исследований и иные аналитические материалы, подготовленные внешними консультантами за последние три года.
4. Активы.
4.1. Все существенные государственные лицензии, разрешения, согласия, включая любые лицензии или разрешения, требующиеся для ведения текущей или будущей деятельности.
4.2. Список всего недвижимого имущества (включая, без ограничений, складские помещения, жилые и нежилые производственные помещения, здания управления), находящегося в собственности Компаний и Дочерних Компаний с указанием объекта, обременений, сведений о государственной регистрации прав.
4.3. Все договоры в отношении земельных участков, арендуемых, принадлежащих на праве собственности или ином праве Компаниям и Дочерним Компаниям, а также свидетельства о правах на такие земельные участки.
4.4. Любые договоры аренды, субаренды, и иные договоры в отношении пользования недвижимостью, по которым Компании или Дочерние Компании являются стороной.
4.5. Книга залогов, а также список, снабженный рубрикатором, всех существенных залоговых прав, сервитутов, арестов и иных обременений и ограничений любого вида, не указанных в книге залогов, относящихся к недвижимости, которой владеют Компании или Дочерние Компании на правах собственности или аренды (с указанием сведений о государственной регистрации таких обременений и лиц, имеющих права на такую недвижимость, если применимо).
4.6. Список всех существенных производственных активов и оборудования, которыми владеют Компании или Дочерние Компании на правах собственности, аренды или ином основании (с указанием иного основания).
4.7. Все существенные договоры аренды и иные договоры по предоставлению в пользование активов и оборудования, указанных выше в п. 4.6.
4.8. Список всех договоров по обслуживанию, предоставлению технических услуг и управлению, а также иных соглашений, относящихся к активам, перечисленным в вышеизложенных положениях настоящего п. 4.
4.9. Основная информация по договорам о предоставлении коммунальных и других аналогичных услуг, а также задолженностям по таким договорам (если таковые имеются).
5. Заключения Аудиторов и Финансовые Отчеты.
5.1. Вся переписка, исходящая от бухгалтеров (аудиторов) к Компаниям и Дочерним Компаниям, касающаяся контрольных систем, методов бухгалтерской отчетности и т.д., а также любые ответы должностных лиц Компаний и Дочерних Компаний на указанные обращения.
5.2. Все финансовые отчеты, включая годовой и промежуточный балансы с приложениями, проверенные аудиторами за последние пять лет, в том числе подготовленные на консолидированной основе. В случае отсутствия финансовых отчетов, проверенных аудиторами, просьба предоставить имеющиеся в наличии финансовые отчеты.
5.3. Промежуточный финансовый отчет, не проверенный аудиторами, на последнюю возможную дату.
5.4. Пояснительную записку к годовому отчету за последние 2 года.
3.5. Учетная политика Компаний и Дочерних Компаний.
6. Финансовая Информация.
6.1. Сводная таблица краткосрочной и долгосрочной задолженности (включая долги между аффилиированными структурами), а также обязательств Компаний и Дочерних Компаний по кредитам и займам (с указанием заемщика, займодавца, основных платежей, подлежащих уплате, ставки процента и даты обязательных платежей).
6.2. Любые неисполненные соглашения, векселя или иные долговые обязательства, облигации, кредитные соглашения и иные документы, подтверждающие задолженность Компаний и Дочерних Компаний по денежным займам и кредитам.
6.3. Любые соглашения, гарантийные соглашения, поручительства, гарантии, и иные документы, в соответствии с которыми создаются любые обременения в отношении активов Компаний или Дочерних Компаний.
6.4. Описание любых договоренностей за последние пять лет, относящиеся к уплате, урегулированию или отсрочке налоговых платежей, а также копии всех соглашений, касающихся налогообложения, заключенных в письменной форме.
6.5. Сведения об основных источниках дохода, не связанных с основной деятельностью.
6.6. Общая информация обо всех значительных изменениях за последние три года по следующим статьям баланса:
1. Основные средства.
2. Нематериальные активы.
3. Капитальное строительство.
4. Дебиторская задолженность.
5. Кредиторская задолженность.
6. Заемные средства.
7. Налоги к уплате в бюджет
8. Фонды.
6.7. Список всей текущей существенной дебиторской задолженности с разбивкой по срокам погашения по состоянию на текущий месяц.
6.8. Данные по остаткам денежных средств на всех счетах на последнюю отчетную дату.
6.9. Информация о любых ограничениях на использование средств на банковских счетах с приложением банковских выписок на текущую дату.
6.10. Информация по счетам за границей, если таковые имеются, а также копии соответствующих лицензий Центрального Банка Российской Федерации.
6.11. Расшифровку по основным средствам с указанием наименования объекта, местонахождения, права на такие средства, первоначальной стоимости, восстановительной стоимости, начисленного износа и нормы износа.
6.12. Расшифровку по объектам незавершенного строительства с указанием даты начала строительства, предполагаемой даты окончания и комментарии руководства к планам по завершению данных проектов и разъяснения относительно обязательств в отношении этих проектов.
5.14 Сводную таблицу о состоянии расчетов по налогам с бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами в разрезе каждого налога с указанием остатка на начало, начисления за период, оплаты в периоде и остатка на конец периода.
5.15 Расшифровку забалансовых счетов.
5.16 Расшифровку расходов отнесенных на фонды (специального назначения, нераспределенную прибыль и т.д.) за последние 2 года.
7. Существенные Соглашения.
7.1. Список контрагентов, обеспечивающих более чем 10% оборота каждой из Компаний и Дочерних Компаний (включая контрагентов, которые оказывают услуги, выполняют работы и поставляют товары Компаниям и Дочерним Компаниям, и контрагентов, которым Компании и Дочерние Компании оказывают услуги, выполняют работы и поставляют товары).
7.2. Все существенные договоры, обеспечивающие обычную хозяйственную деятельность Компаний и Дочерних Компаний.
7.3. Все договоры о совместной деятельности.
7.4. Все существенные договоры и иные сделки, относящиеся к любому приобретению или продаже активов (в прошлом, настоящем или будущем).
7.5. Список всех страховых полисов с указанием видов страхования, сумм страхового покрытия и сроков действия, а также статус выплаты премий по таким страховым полисам.
7.6. Все существенные соглашения, относящиеся к ограничению конкуренции, в том числе ограничивающие или создающие возможность ограничения предпринимательской деятельности.
7.7. Все существенные соглашения о неразглашении и признании информации коммерческой тайной.
7.8. Формы соглашений и модельные соглашения, регулярно используемые Компаниями и Дочерними Компаниями, а также любые формы гарантий или сертификатов, предоставляемых Компаниями и Дочерними Компаниями.
7.9. Консультационные, трудовые или иные аналогичные соглашения, а также соглашения о предоставлении услуг, или иные существенные соглашения, не описанные нигде в настоящем документе, заключенные между Компаниями или Дочерними Компаниями, их акционерами (участниками), должностными лицами, членами Совета директоров, работниками, агентами (или любыми из их ближайших родственников), либо компаниями, аффилиированными с любым лицом, указанным выше.
7.10. Существенные соглашения или обязательства, относящиеся к предоставлению услуг или совершению иных сделок внутри группы лиц, к которой принадлежат Компании и Дочерние Компании.
7.11. Таблица текущих нарушений контрактных обязательств Компаниями или Дочерними Компаниями или их контрагентами.
8. Государственное Регулирование и Предоставление Документов в Государственные Органы.
8.1. Существенные документы, относящиеся к переписке с государственными органами, включая, без ограничений, переписку по вопросам экологии, здоровья, безопасности, а также вся документация по этим и иным вопросам, предоставленная в государственные органы.
8.2. Любая дополнительная информация, касающаяся соблюдения применимых в Российской Федерации, а также на местном уровне, требований по охране окружающей среды, здоровья и безопасности, включая все разрешения по вопросам охраны окружающей среды, здоровья и безопасности, лицензии и одобрения любых российских государственных органов и учреждений, которые требовались или требуются для прошлой, настоящей или планируемой деятельности.
8.3. Все ходатайства и заявления, подававшиеся в Центральный Банк, Министерство по Антимонопольной Политике или ФКЦБ (включая все согласия, одобрения, разрешения и уведомления), а также подтверждения подачи документов (и/или информация о планируемой подаче таких документов) во все уполномоченные российские государственные органы в соответствии с требованиями российского законодательства.
8.4. Все налоговые декларации, отчеты и регистрационные свидетельства, а также любая информация в отношении налоговых проверок, осуществленных государственными органами (если такие проверки проводились).
9. Вопросы Охраны Окружающей Среды.
9.1. Все предписания по вопросам охраны окружающей среды, либо аудиторские заключения касающиеся деятельности Компаний или Дочерних Компаний в этой области.
9.2. Перечень предполагаемых расходов на контроль за состоянием окружающей среды и ее восстановление, а также любые иные расходы, платежи, которые Компании или Дочерние Компании планируют произвести или потери, которые Компании или Дочерние Компании могут понести до конца текущего финансового года, а также за следующие два года, а также таблица резервов, имеющихся у Компаний и Дочерних Компаний в связи с такими расходами, платежами и потерями.
9.3. Перечень всех уведомлений и иных документов, полученных от любых государственных и местных органов власти или от любого лица, касательно потенциальной ответственности Компаний или Дочерних Компаний, связанной с причинением вреда окружающей среде или возмещением такого вреда.
9.4. Перечень всех других требований или исковых документов против Компании или Дочерних Компаний, а также документов, связанных с проверками, проводимыми государственными органами или иными лицами, относящимися к выбросам или сбросам в окружающую среду или иным вопросам защиты окружающей среды.
10. Судебные Разбирательства.
10.1. Перечень всех значимых судебных разбирательств, арбитражных, административных процедур или текущих или потенциальных проверок, проводимых государственными органами, а также запросов государственных органов.
10.2. Информация в связи с любыми существенными судебными или арбитражными разбирательствами, идущими в настоящий момент или планируемыми.
10.3. Краткое описание любых значимых решений или приказов, мировых или иных соглашений, в силу которых требуется или запрещается осуществление какой-либо деятельности Компаний и/или Дочерних Компаний в будущем.
11. Патенты, Авторские Права и Товарные Знаки.
11.1. Список всех патентов, свидетельств о регистрации товарных знаков, знаков обслуживания, наименований мест происхождения товаров, список объектов авторского и изобретательского права, принадлежащих Компаниям и Дочерним Компаниям, а также копии всех регистраций и заявлений Компаний и Дочерних Компаний в отношении объектов интеллектуальной собственности.
11.2. Список всех соглашений, посредством которых интеллектуальная собственность, созданная работниками или иными лицами, передается Компаниям или любой из Дочерних Компаний.
11.3. Список всех лицензий, и иных соглашений или договоренностей, относящихся к объектам интеллектуальной собственности.
12. Трудовые Вопросы.
12.1. Все планы по выплате существенного материального вознаграждения сотрудникам в связи с их трудовой деятельностью, бонусами, увольнением, выплатой выходного или иных пособий, распределением прибыли, компенсационным возмещением, пенсиями и иными вознаграждениями.
12.2. Описание всех и любых забастовок, локаутов, задержек и иных нарушений в производственном процессе на любых участках, а также любых поданных или рассматриваемых исков в связи трудовыми правонарушениями.
12.3. Договоры и договоренности, предоставляющие членам Совета директоров, должностным лицам или третьим лицам любые в настоящее время неиспользованные права на участие в прибыли или права на роялти, лицензионные, комиссионные или иные платежи. Не использованные в настоящее время предложение или обязательство заключить любое соглашение или вступить в договоренность указанного выше характера.
13. Разное.
13.1. Любые доступные прогнозы производительности и планы на будущие периоды, включая бизнес-планы.
13.2. Любые иные документы или информация, которую руководство считает значимой в отношении предпринимательской деятельности Компаний или Дочерних Компаний, или же которая по причине своей природы должна быть рассмотрена и изучена потенциальными инвесторами указанных компаний.
13.3. Общий анализ оборота по видам продукции, услугам и работам, объемам, росту цен и географии рынка, включая сверку с выручкой, указанной в российской отчетности о прибылях и убытках.
13.4. Общий анализ валовой прибыли по видам продукции, услуг, работ, сегментам и географии бизнеса продаж за последние три года.
Автор:  Grog [ 21 фев 2012 10:34 ]
Заголовок сообщения:  Re: Помогите оценить юрика
Sasch писал(а):
Стоит вопрос об оценке юрлица (дело о продаже компании). Продавец (текущий учредитель) готов предоставить любые документы на фирму. Вопрос в том, что запрашивать (помимо стандартной бух.отсчетности), и в какие места смотреть. Может есть здесь какие подводные камни, какие нюансы. Ребят, расскажите плз, как не ошибиться.

The so called DD :mrgreen:
Автор:  Zagrey [ 21 фев 2012 10:46 ]
Заголовок сообщения:  Re: Помогите оценить юрика
Вопрос об оценке компании блеать. Читайте вопрос.
При чем тут юристы?
Автор:  Jack Tar [ 21 фев 2012 10:56 ]
Заголовок сообщения:  Re: Помогите оценить юрика
и что из вопроса дает понять, что юристы не при чем? я пока не увидел вопроса об "оценке стоимости" компании.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/