Товарищи посоветуйте пожалуйста.
Есть ООО с 2-мя учасниками А и Б. Доля А - 51.97%, Доля Б - 48.03%. УК - 7,243,727 руб.
Надо увеличить УК за счет вклада третьего лица - другого ООО (обозначим его как - В).
В достаточно напористый субъект и хочет чтобы операция прошла по его правила. Участники А и Б согласны.
Так вот, В хочет внести 2 лямов и при этом владеть 25% УК, ни больше и ни меньше. Котегорично и принципиально! Почему? Не знаю.
Юристы В отправили протокол в такой форме (Кратко. см. ниже) . Протокол уже был подписан всеми участниками и выслан. .
Участик А, владелец 51.07% УК, с номинальной стоимостью - 3,764,567 руб
Участник Б, владелец 48.03% УК, с номинальной стоимостью - 3,479,160 руб
Единогласно проголосовали за прием В в ООО в качестве участника.
Сумма вклада 2 000 000 руб, размер вклада 25% нового УК
Распеделение долей в новом УК - 9,243,727 руб
Участник А, 39.47% (51.07-12.50). ном. стоимость - 3,764,567 руб
Участник Б, 35.53% (48.03 - 12.50). ном. стоимость - 3,479,160 руб
Участник В, 25% (12.50+12.50), ном. стоимость - 2 000 000 руб.
Ну пошел я с этим протоколом, изменениями в устав и др. документами в налоговую. Там мне сказали "ни х.... ничего, любезный, мы регистрировать в такой форме не будем"
Потому что;
1) 25% от 9,243,727 руб делает - 2 310 931 руб а не 2 000 000, как указано в протоколе
2) Хоть и мы уменьшили размер долей у каждого участника (отняв по 12,50% с каждого и отдав их участнику В), стоимость их долей осталась та же что и раньше. И новый размер доли например, участника А, 39.47% от 9,243, 727 руб делает 3,648,499 руб а не 3,764,567 как указано.
Чесного говоря сам ничего проблематичного в формулировке протокола не заметил (не вчитался, не обратил внимания) сразу не смог парировать доводы налоговиков и ушел, но обещал вернуться!
Изменять что либо в документах оооочень проблематично и к тому же участники А и Б "боятся" обращаться с такой просьбой к В. Как уже говорил в ООО В своенравные люди-инвесторы и участники А и Б во время острой необходимости в финансах опасаются что В решит не заморачиваться и уйдет.
И так, мои доводы против налоговой следующие.
Согласно ст. 19 ФЗ об ООО - Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании..... заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
В заявлении третьего лица должны быть указаны размер...вклада,... а также размер доли, которую ....третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица ...о принятии его в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений,.....определением номинальной стоимости и размера его доли, .......и изменением размеров долей участников общества.
И так вычитывая эти нормы и просматривая докуметы я вижу;
1) Заявитель В, в своем заявлении указал размер вклада (2 000 000 руб) и размер доли (25%) которую хотел бы иметь в УК.
2) Участники А и Б, в своем решении о увеличении УК на основании заявлении третьего лица, приняли решение о стоимости (2 000 000 руб) и размере доли (25%) третьего лица (нового участника - В), а так же об изменении размеров долей (у А было 51.07 стало 39.47, у Б было 48.03 стало 35.53%) участников.
3) Так же номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (соответсвенно, должна быть равна или меньше стоимости).
Несколько с теоретической точки зрения, думаю что участники (в данном случае, как опытные в бизнесе люди) ООО (как относительно "закрытой" орг-правов. форма) исходя из своих комерческих соображений и оценив свои возможные риски решило принять нового участники на указанных условиях. В свою очередь новый участник сам, будучи своего рода инвестором, здраво оценив свои риски и возможности решил войти в общество на таких условиях.
Подскажите пожалуйста, упускаю ли я что то?
