LAWFIRM.ru
http://www.lawfirm.ru/forum/

Изменение устава ООО
http://www.lawfirm.ru/forum/viewtopic.php?f=6&t=595879		 Страница 1 из 1
Автор:  wood-goblin [ 10 июн 2016 11:09 ]
Заголовок сообщения:  Изменение устава ООО
п4 ст 21 грит "Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества."
И никакой альтернативы установить другой расклад голосов вроде как нет.

В то же время п.8 ст 37 грит "Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества."

И вот возник вопрос о соотношении этих норм, необходимо в уставе установить определение цены доли и изменить ее отменить только единогласно.
Автор:  Ладо [ 10 июн 2016 14:00 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
на мой взгляд п.4 ст. 21 -это спец норма, п. 8 ст. 37 - общая.

Кроме того, п.8 ст. 37 относится к четко определенным в ней видам решений, т.е. не применяется к выкупу доли, правила которой определены ст 21
Автор:  wood-goblin [ 10 июн 2016 14:14 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Да, при этом есть не состыковка устанавливается единогласно снимается 2/3
Автор:  Ладо [ 10 июн 2016 14:31 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Ну, не вполне несостыковка . Можно для исключения права уставом по п. 4 ст 21 также предусмотреть единогласие.
Автор:  wood-goblin [ 10 июн 2016 15:30 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
То есть, я правильно понимаю, можно уставом все же можно установить не 2/3 а единогласно.
Автор:  Ладо [ 10 июн 2016 16:15 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Прошу прощения, про единогласие -ошибся, это след абз п.4. ст 21.

Да. исключать это положение только 2\3
Автор:  wood-goblin [ 10 июн 2016 16:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Ладо писал(а):
Да. исключать это положение только 2\3

Вот поэтому и несостыковка.
Автор:  Jack Tar [ 15 июн 2016 00:48 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
В отношении установления и исключения положения никакой нестыковки нет. Вполне естественно что для установления такого специфического положения в уставе требуется больше чем просто квалифицированное большинство
К исключению же применяется общее правило по изменению устава - 2/3
Что касается возможности установить единогласие уставом, то я бы рискнул доказать, в случае необходимости, что такое единогласие может быть установлено и это не противоречит закону. Как говорят в научных кругах, не вижу политико-правовых обоснований почему количество необходимых голосов по данному вопросу не может быть увеличено
Автор:  wood-goblin [ 15 июн 2016 10:18 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Jack Tar писал(а):
В отношении установления и исключения положения никакой нестыковки нет. Вполне естественно что для установления такого специфического положения в уставе требуется больше чем просто квалифицированное большинство
К исключению же применяется общее правило по изменению устава - 2/3

Если бы это было общее правило его бы не прописывали отдельно в статье.
Участники все приняли решение единогласно, миноритарии успокоились, затем перед продажей группа товарищей взяла и исключила норму из устава.
Изюмительная состыковка. Изменить единогласно, а исключить 2/3.
Jack Tar писал(а):
Что касается возможности установить единогласие уставом, то я бы рискнул доказать, в случае необходимости, что такое единогласие может быть установлено и это не противоречит закону. Как говорят в научных кругах, не вижу политико-правовых обоснований почему количество необходимых голосов по данному вопросу не может быть увеличено

С этим я соглашусь с учетом, позиции ВАС о свободе договора, в частности об императивных нормах.
Хотя подстраховаться придется.
Автор:  Jack Tar [ 15 июн 2016 13:29 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Нормальная состыковка. И это не единственная норма где единогласием вводится, а 2/3 убирается. Отдельная не отдельная норма, а общее правило на изменение устава - 2/3, поэтому я и написал, что в этой части просто повторяется общее правило. Исключением как раз является норма об установлении порядка реализации преимущественного права, и это справедливо, т.к. такое положение может ограничивать права участников. при исключении такого положения из устава права участников гарантируются законом (в части определения стоимости их долей) Не понятно, что вас смущает
Автор:  wood-goblin [ 15 июн 2016 15:01 ]
Заголовок сообщения:  Re: Изменение устава ООО
Что смущает, при установлении порядка определения цены мы защищаем миноритариев, отменяя ее потом 2/3 мы тем самым нарушаем их права, так как заранее определенная цена может быть меньше цены предложенной 3 лицом.
А так более ни чего.
Страница 1 из 1 Часовой пояс: UTC + 3 часа
Powered by phpBB © 2000, 2002, 2005, 2007 phpBB Group
http://www.phpbb.com/