|
Судя по всему общество посылает нах вашего клиента и он не знает что произошло.
соответственно говорить что была сделка или просто долю спилили без правовых оснований, скажем заявление о выходе, трудно.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2006 года Дело N А13-15454/2005-24
[В иске в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя по
договору купли-продажи доли размером 50% уставного капитала суд
отказал по тому мотиву, что истец не подтвердил свой статус
участника общества]
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:
председательствующего Кирилловой И.И., судей: Старченковой В.В. и
Тарасюка И.М., при участии от Виноградова Е.С. - Зубриловой Т.А.
(дов. от 05.12.2005), рассмотрев 26.06.2006 в открытом судебном
заседании кассационную жалобу Виноградова Е.С. на решение от
03.03.2006 (судья Лемешов В.В.) и постановление апелляционной
инстанции от 21.04.2006 (судьи: Сальников Е.Г., Писарева О.Г.,
Шадрина А.Н.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N
А13-15454/2005-24, установил:
Виноградов Евгений Сергеевич обратился в Арбитражный суд
Вологодской области с иском к Смирнову Николаю Анатольевичу и Олину
Игорю Геннадьевичу, заявив требования:
- применить последствия недействительности ничтожной сделки -
договора от 18.05.2004 купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью "Продукты" (далее -
Общество) в части продажи принадлежащей истцу доли в размере 50%
уставного капитала, возвратив истцу указанную долю;
- перевести на истца права и обязанности покупателя по
названному договору в части продажи доли в размере 50% уставного
капитала, принадлежавшей Смирнову Н.А., взыскав с истца в пользу
Олина И.Г. уплаченные им за долю 450000 руб.;
- внести изменения в Единый государственный реестр юридических
лиц (далее - Реестр), указав истца единственным участником Общества;
- взыскать с ответчиков понесенные истцом расходы на оплату
услуг адвоката в сумме 30000 руб.
Определением от 12.12.2005 к участию в деле в качестве третьих
лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Общество и
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по
Вологодской области (далее - Инспекция).
Решением от 03.03.2006, оставленным без изменения
постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2006, в иске
отказано.
В кассационной жалобе Виноградов Е.С., ссылаясь на нарушение
судом обеих инстанций норм материального права и несоответствие
выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить
решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель Виноградова Е.С. поддержал
жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте
его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не
направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном
порядке.
Как следует из материалов дела, с 14.05.99 Виноградов Е.С. и
Смирнов Н.А. являлись участниками Общества. Доли в уставном капитале
были распределены между ними поровну - по 50%.
Согласно протоколу от 06.06.2002 N 1 Смирновым А.Н. как
единственным участником Общества принято решение о выводе из состава
участников Общества Виноградова Е.С. на основании заявления от
06.05.2002; о переходе доли Виноградова Е.С. к обществу с момента
подачи заявления о выходе из Общества, то есть с 06.05.2002; о
выплате Виноградову Е.С. действительной стоимости его доли,
определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества
за 2002 год.
Решением Смирнова А.Н. как единственного участника Общества от
05.02.2003 N 2 принадлежавшая Виноградову Е.С. и перешедшая к
Обществу доля распределена Смирнову А.Н. Соответствующие изменения
внесены в учредительные документы Общества.
В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном
капитале Общества от 18.05.2004 Смирнов Н.А. продал Олину И.Г. долю
в уставном капитале размером 100% номинальной стоимостью 5500 руб.
по цене 900000 руб. Соответствующие изменения внесены в
учредительные документы Общества.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2005 по
делу N А13-2517/2005-24, оставленным без изменения постановлением
апелляционной инстанции от 07.09.2005, решение участника Общества
Смирнова А.Н. от 06.06.2002 N 1 признано недействительным.
Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь
на то, что он является участником Общества с долей в размере 50%
уставного капитала, в связи с чем Смирнов А.Н., продав Олину И.Г.
долю в уставном капитале Общества размером 100%, распорядился
принадлежащей истцу долей и в этой части договор является ничтожным,
а продажа Смирновым А.Н. своей доли размером 50% произведена с
нарушением преимущественного права Виноградова Е.С. на покупку доли.
Суд первой инстанции, отказывая в иске в части применения
последствий недействительности ничтожной сделки, указал, что это
требование не может быть удовлетворено на основании статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Этот вывод суда является правомерным. Истец не являлся стороной
сделки по уступке доли, в связи с чем последствия недействительности
этой сделки в отношении него не могут быть применены, поскольку
названные последствия в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского
кодекса Российской Федерации применимы лишь в отношении сторон
сделки.
Обжалуемые судебные акты в части отказа в иске о применении
последствий недействительности сделки являются законными.
В иске в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя
по договору от 18.05.2004 доли размером 50% уставного капитала суд
отказал по тому мотиву, что истец не подтвердил свой статус
участника Общества.
Отказывая в иске в части внесения изменений в Реестр, суд
исходил из непредставления истцом правового обоснования иска в этой
части и отказа в удовлетворении первых двух требований.
Данные Реестра и учредительных документов Общества избраны
судом первой инстанции в качестве критерия при оценке наличия у
истца статуса участника Общества с учетом того, что собственником
доли, принадлежавшей Виноградову Е.С., в настоящее время является
Олин И.Г., а иска об истребовании доли не владеющим собственником от
владеющего долей лица не заявлено.
Однако вывод суда о том, что истец не подтвердил своей статус
участника Общества, нельзя признать обоснованным.
Из материалов дела видно, и данное обстоятельство не
оспаривается сторонами, что до 06.05.2002 истец являлся участником
Общества с долей 50%.
Доказательств исключения Виноградова Е.С. из Общества в
судебном порядке на основании статьи 10 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в деле не
имеется и на их наличие стороны не ссылаются.
Сам Виноградов Е.С. свой добровольный выход из Общества либо
распоряжение своей долей каким-либо способом отрицает.
При таких обстоятельствах суду следовало установить, были ли
утрачены истцом права участника Общества, которые принадлежали ему
до 06.05.2002, и на каком основании.
В соответствии со статьей 26 Закона участник общества вправе в
любое время выйти из общества независимо от согласия других его
участников или общества. В случае выхода участника общества из
общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о
выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику
общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную
стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской
отчетности общества за год, в течение которого было принято
заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Таким образом, кроме того, что решение участника Общества
Смирнова А.Н. от 06.06.2002 N 1 признано судом недействительным, оно
само по себе не имело правоустанавливающего значения, поскольку
последствия подачи участником Общества Виноградовым Е.С. заявления о
выходе из Общества, предусмотренные статьей 26 Закона, должны были
наступить не в зависимости от принятия либо непринятия об этом
решения оставшимся участником, а в силу указания на то Закона, если
названное заявление действительно подавалось Виноградовым Е.С.
Ввиду изложенного, суду надлежало установить, подавал ли истец
в установленном порядке заявление о выходе из Общества, которое в
силу статьи 26 Закона влекло бы утрату у него прав участника
Общества с даты подачи такого заявления. Однако этот вопрос судом не
исследовался, имеющееся в материалах дела заявление от 06.05.2002
(том 1, л.д.100) не оценено, написано ли оно истцом и на что была
направлена воля Виноградова Е.С. при написании этого заявления, не
установлено.
Как видно из содержания заявления от 06.05.2002, Виноградов
Е.С. сообщил Смирнову Н.А. как участнику Общества о своем намерении
выйти из Общества, предложил Смирнову Н.А. выкупить долю, оставив за
собой право передачи своей доли третьим лицам в случае отказа
Смирнова Н.А. от выкупа доли Виноградова Е.С.
Это заявление не было адресовано Обществу, в то время как при
выходе из Общества его участник извещает об этом Общество, что
следует из положений статьи 26 Закона.
В зависимости от оценки судом заявления от 06.05.2002 в
совокупности с другими доказательствами суду следует установить,
утратил ли Виноградов Е.С. права участника Общества.
В случае если Виноградов Е.С. из Общества не выходил, то
отсутствие в учредительных документах Общества и Реестре данных о
Виноградове Е.С. как участнике Общества может свидетельствовать о
неправомерном распоряжении его долей другими лицами.
Участник общества, не владеющий долей вследствие неправомерного
распоряжения ею другими лицами, не утрачивает статуса участника
общества. С учетом правовой специфики права собственности на долю в
уставном капитале, которая не является вещью, и установленного
Законом порядка выхода участника из общества, доля не выбывает из
владения собственника вследствие незаконного, вопреки воле
собственника, распоряжения ею третьими лицами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса
Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических
последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В случае если Смирнов Н.А. незаконно распорядился принадлежащей
Виноградову Е.С. долей в размере 50% уставного капитала Общества, то
в силу ничтожности такой сделки покупатель доли не приобрел права
собственности на нее, а Виноградов Е.С. не утратил права
собственности на свою долю и как участник Общества вправе требовать
перевода на него прав и обязанностей покупателя по заключенному
18.05.2004 между Смирновым Н.А. и Олиным И.Г. договору купли-продажи
50% доли в уставном капитале Общества.
При таких обстоятельствах следует признать, что в иске о
переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору от
18.05.2004 в части продажи Олину И.Г. доли Смирнова А.Н. размером
50% по мотиву отсутствия у истца прав участника Общества отказано
без достаточных на то оснований.
Решение и постановление в этой части подлежат отмене с
направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой
инстанции.
Требование о внесении изменений в Реестр с указанием
Виноградова Е.С. единственным участником Общества также рассмотрено
судом с нарушением закона, в связи с чем решение и постановление в
этой части подлежат отмене.
В случае если Виноградов Е.С. не утратил права на 50%
принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества, то в Реестр
должны быть внесены сведения об этом.
При наличии у Виноградова Е.С. права на 50% доли он имеет право
требовать и перевода на него прав и обязанностей покупателя доли
Смирнова Н.А., проданной Олину О.Г. При удовлетворении такого
требования может быть удовлетворено и требование о внесении в Реестр
изменений о принадлежности Виноградову Е.С. не только имевшейся у
него доли, но и еще 50% доли.
Ответчиком по требованию об обязании внести изменения в Реестр
является регистрирующий орган.
Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица
без самостоятельных требований, что повлекло нарушение судом первой
инстанции норм процессуального права при рассмотрении требования о
внесении изменений в Реестр.
При новом рассмотрении дела суду надлежит восполнить допущенную
неполноту исследования доказательств по делу, установить, утратил ли
истец права участника Общества, принадлежащие ему до 06.05.2002, и
если утратил, то с какого момента и на каком основании, после чего,
в случае наличия у истца статуса участника Общества на дату продажи
Смирновым А.Н. принадлежащей ему доли в размере 50% уставного
капитала Олину И.Г., проверить соблюдение при совершении этой сделки
требований статьи 21 Закона и рассмотреть требование о переводе прав
и обязанностей покупателя по сделке; в зависимости от указанных
обстоятельств суду следует рассмотреть требование о внесении в
Реестр соответствующих изменений, решив вопрос о привлечении к
участию в деле Инспекции в качестве ответчика по этому требованию,
предложив истцу уточнить содержание требования с учетом того, что
суд вправе обязать Инспекцию внести в Реестр соответствующие
изменения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный
арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:
Решение от 03.03.2006 и постановление апелляционной инстанции
от 21.04.2006 Арбитражного суда Вологодской области по делу N
А13-15454/2005-24 в части отказа в удовлетворении требования о
применении последствий ничтожности части сделки - договора
купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью "Продукты" от 18.05.2004 в части продажи доли,
принадлежащей Виноградову Е.С., путем возврата Виноградову Е.С. доли
в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью "Продукты" оставить без изменения.
В остальной части решение от 03.03.2006 и постановление
апелляционной инстанции от 21.04.2006 по этому же делу отменить,
дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию
того же суда.
Председательствующий
И.И.Кириллова
Судьи:
В.В.Старченкова
И.М.Тарасюк
Текст документа сверен по:
рассылка
_________________
надеясь на лучшее, готовся к худшему
|
Вход
Регистрация
Правила
FAQ
Поиск
Фото
