|
может поможет ...
АРБИТРАЖНЫЙ СУД г.МОСКВЫ
РЕШЕНИЕ
от 29 июля 2005 года Дело N А40-13862/05-81-90
[Экспертизой, проведенной в рамках расследования по уголовному делу, было установлено, что подпись в оспариваемом договоре была выполнена другим лицом, т.е. при заключении договора купли-продажи доли>> в <<уставном>> <<капитале>> ООО были нарушены требования ст.154 ГК РФ, договор является недействительным ( <<ничтожным>> ) в соответствии со ст.168 ГК РФ, что влечет признание недействительным решения об утверждении приложения к <<уставу>> общества в связи с изменением состава участников, как основанного на <<сделке>> , не соответствующей требованиям закона, а также регистрации изменений в учредительных документах ООО]
Резолютивная часть решения объявлена 22.07.2005.
Полный текст решения изготовлен 29.07.2005.
Арбитражный суд рассмотрел дело по иску Петрова А.Н. к ООО "Фокс ЛТД", Фокину B.C., ФНС N 16, УФНС России по г.Москве, установил:
Иск заявлен о признании недействительными договора N 1/Д переуступки <<доли>> в <<уставном>> <<капитале>> ООО "Фокс ЛТД" от 19.07.2004, заключенного между Петровым Антоном Николаевичем и Фокиным Вячеславом Серафимовичем, решения единоличного участника ООО "Фокс ЛТД" Фокина от 19.07.2004 о подписании и утверждении приложения N 1 к <<уставу>> общества в связи с изменением состава участников, решения о регистрации от 22.07.2004 изменений в учредительных документах ООО "Фокс ЛТД", произведенной ИМНС N 16 по СВАО г.Москвы.
В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что договор N 1/Д от 19.07.2004 никогда не заключал и не подписывал, договор является <<ничтожной>> <<сделкой>> , решение единоличного участника ООО "Фокс ЛТД" Фокина от 19.07.2004, изменения в учредительных документах общества и регистрация этих изменений основаны на <<ничтожной>> <<сделке>> , в связи с чем являются недействительными.
1-й ответчик в своих письменных (л.д.49-52) и устных объяснениях против иска возражал, ссылаясь на то, что представленный истцом договор N 1/Д ответчику не известен и никогда не представлялся в ИМНС N 16, что Фокин B.C. приобрел <<долю>> не у физических лиц, а у самого общества, что истец не внес свой вклад в <<уставный>> <<капитал>> общества в размере определенном учредительным договором, в связи с чем его <<доля>> в соответствии с ч.3 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла к обществу и была переуступлена Фокину B.C., что истцом был пропущен срок исковой давности, установленный ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
2-й ответчик в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ.
3-й ответчик против иска возражал, указал, что при регистрации были представлены документы, соответствующие требованиям закона.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО "Фокс ЛТД", владеющим <<долей>> в размере 20% <<уставного>> <<капитала>> общества согласно учредительному договору и <<уставу>> , зарегистрированным 31.07.2000.
Истец указывает, что решение об отчуждении <<доли>> никогда не принимал, договор об уступке <<доли>> не подписывал.
Однако, при регистрации изменений в учредительные документы ООО "Фокс ЛТД" 22.07.2004 были представлены в числе других документов договор N 1/Д от 19.07.2004, согласно которому истец переуступил Фокину B.C. свою <<долю>> , а также решение единственного участника общества Фокина B.C. от 19.07.2004 N 01/04.
1-й ответчик, возражая против доводов истца, указывает, что Фокин B.C. приобрел <<долю>> в размере 50% <<уставного>> <<капитала>> ООО "Фокс ЛТД" у самого общества, а не у физических лиц и что регистрация изменений в учредительных документах общества не была связана с процессом переуступки <<долей>> между участниками общества, а была произведена в связи с тем, что участники общества не внесли свой вклад в <<уставный>> <<капитал>> общества в полном размере, в связи с чем их <<доля>> перешла на баланс общества, а общество приняло решение о переуступке <<доли>> Фокину B.C.
1-й ответчик представил договор N 1/Д переуступки <<доли>> от 10.06.2004, заключенный между обществом и Фокиным B.C., утверждая, что на основании именно этого договора была произведена регистрация изменений в учредительные документы общества.
Исследовав представленные судом доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемая регистрация была произведена на основании договора N 1/Д от 19.07.2004, на который ссылался истец. Данное обстоятельство было подтверждено 3-м ответчиком в отзыве на иск (л.д.57), а также следователем 1-го отдела СЧ СУ при УВД СВАО г.Москвы Д.Б.Рудь. В ответе от 29.06.2005 N 09/23/1935 на запрос суда следователь сообщил, что в числе документов, изъятых из ИМНС N 16 по СВАО г.Москвы согласно протоколу выемки от 26.08.2004 (л.д.60, 61) находились документы, послужившие основанием внесения изменений в учредительные документы ООО "Фокс ЛТД", в том числе договор N 1/Д переуступки <<доли>> от 19.07.2004 (л.д.129). Копия указанного договора была приложена к данному ответу (л.д.130).
Данный договор соответствует копии договора, представленного истцом. Таким образом, оспариваемая регистрация была произведена на основании договора, на который ссылался истец.
Экспертизой, проведенной в рамках расследования по уголовному делу, было установлено, что подпись от имени Петрова А.Н. в оспариваемом договоре была выполнена не Петровым, а другим лицом.
В соответствии со ст.154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Волеизъявление истца на заключение оспариваемого договора отсутствовало.
Поскольку при заключении договора купли-продажи <<доли>> в <<уставном>> <<капитале>> ООО "Фокс ЛТД " от 01.06.2001 были нарушены требования ст.154 ГК РФ, указанный договор является недействительным ( <<ничтожным>> ) в соответствии со ст.168 ГК РФ.
Так как решение участника ООО "Фокс ЛТД" Фокина от 19.07.2004 о подписании и утверждении приложения N 1 к <<уставу>> общества в связи с изменением состава участников основано на <<сделке>> , не соответствующей требованиям закона, нарушает права истца, данное решение в соответствии со ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признается недействительным.
При данных обстоятельствах регистрация от 22.07.2004 изменений в учредительных документах ООО "Фокс ЛТД", произведенная ИМНС N 16 по СВАО г.Москвы на основании недействительного решения участника при предоставлении документов, содержащих недостоверные сведения об учредителях ООО "Фокс ЛТД", является недействительной, поскольку не соответствует требованиям ст.ст.17, 18 ФЗ "О регистрации прав на недвижимое имущество и <<сделок>> с ним".
Суд считает, что основания для применения двухмесячного срока исковой давности, предусмотренного ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по второму требованию отсутствуют. Истец не мог знать о решении от 19.07.2004 на момент его принятия Фокиным, поскольку при принятии указанного решения не присутствовал, свою <<долю>> не переуступал. Истец указывает, что о принятом решении Петров узнал только 3 марта 2005 года, когда смог получить на руки копию данного решения из материалов уголовного дела. Документов, которые бы свидетельствовали о том, что истец узнал о принятом решении раньше, не представлено.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 АПК РФ, суд решил:
Признать недействительными договор N 1/Д переуступки <<доли>> в <<уставном>> <<капитале>> ООО "Фокс ЛТД" от 19.07.2004, заключенный между Петровым Антоном Николаевичем и Фокиным Вячеславом Серафимовичем, решение единоличного участника ООО "Фокс ЛТД" Фокина B.C. от 19.07.2004 о подписании и утверждении приложения N 1 к <<уставу общества в связи с изменением состава участников, решение о регистрации от 22.07.2004 изменений в учредительных документах ООО "Фокс ЛТД", произведенной ИМНС N 16 по СВАО г.Москвы.
Взыскать с ООО "Фокс ЛТД" в пользу Петрова Антона Николаевича расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Взыскать с Фокина Вячеслава Серафимовича в пользу Петрова Антона Николаевича расходы по госпошлине в сумме 2000 руб.
Возвратить Петрову Антону Николаевичу из доходов федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 400 руб.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню
|
Вход
Регистрация
Правила
FAQ
Поиск
Фото
в решении не указано - принзнано ли право истца на долю и возвращена ли она истцу