LAWFIRM.ru

Коллеги, делюсь проблемой и предлагаю высказать мнения по следующей ситуации.

Есть ООО у которого 2 участника-юридических лица: "А" и "Б".

"А" год назад заключило с третьим лицом (не участником) договор купли продажи доли в ООО. По состоянию на 31.10.08 договор не исполнен, но теоретически потребовать его исполнения третье лицо может в любой момент. сумма, уплачиваемая третьим лицом по договору настолько ничтожна, что уплатить он ее может совершенно не напрягаясь, после чего будет требовать от "А" исполнения.

При этом А является участником Б и, по сути, одним лицом. Де факто "Б" в курсе о заключенном договоре. Де юре - не уведомляли.

Но время идет, обстоятельства меняются, и вдруг купля-продажа, заключенная "А" с третьим лицом год назад, уже не очень интересна и прямо таки совсем нежелательна (ввиду неожиданного роста стоимости активов ООО).

Нужно третье лицо сливать.

Думаю сливать через преимущественное право следующим образом:
написать текущей датой письмо от "Б" с просьбой продать долю в ООО
"А" ответит "Б": "не могу, уже "законтрактовался" с третьим лицом на эту долю"
"Б" скажет: как? а статья 21? а преимущественное право?

После чего "Б" идет в суд и требует перевода прав покупателя по договору на себя.

Сомнения:
1. выбор подведомственности (специальная по АПК или все же общая юрисдикция, т.к. третье лицо – физик (покупатель доли, права которого требуется перевести))
2. возможность оспаривания факта неосведомленности "Б" о заключенном договоре (с учетом того, что "Б" участвует в "А" на сто процентов)
3. возможность оспаривания способа судебной защиты на основании того, что поскольку третье лицо еще не собственник доли, то и о нарушении преимущественного права "Б" говорить нельзя (мало ли судье в голову придет?)

_________________
"У тебя скучное лицо, тебе никто денег не даст!" (c) Мэр Харькова Геннадий Кернес