LAWFIRM.ru

Друзья!

Коллега убеждает меня в том, что при реорганизации ОООшки путем выделения участником выделенного общества вполне себе спокойно может быть третье лицо, не являвшееся участником реорганизованного общества.

Да, я знаю, что ст.33 ФЗ "Об ООО" этого прямо не запрещает, и даже что-то такое есть в постановлении ФАС МО, но я не могу этого уложить в своей слабенькой головке!

Сталкивались ли вы с этим и вообще, что вы об этом думаете?

Маленькое дополнение: единственным участником!

А разве при реорганизации в форме выделения единственным участником (учредителем) нового общества не становится само реорганизуемое общество?

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

не всегда

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варь, ну чистый спин-офф - это считай создание дочернего общества со 100% мамы.
А с учетом необходимости передачи части имущества от реорганизуемого общества по разделительному балансу, предположить, что реорганизуемое общество вообще не станет участником выделенного сложно.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Совершенно однозначно участниками выделенного общества могут стать участники реорганизованного общества без самого реорганизованного общества.

Но насколько реально участие в выделенном обществе третьего лица в качестве единственного участника? Вроде бы ст.55 этого не запрещает, но я сомневаюсь.

Как я понимаю, это может выглядеть так: Реорганизуемое общество выделяет новое ООО, передает ему часть своего имущества, единственным участником туда входит некое лицо, не имеющее отношения к реорганизованному, и оплачивает уставный капитал. Что думаете?

Вот если оно это делает, то как же оно не становится учредителем (участником) нового ООО?

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Если бы это было возможно исключительно так - реорганизованное общество становится ед. участником выделенного - то ст.55 не содержала бы таких положений как абз.2 и 3 пункта 2. И тогда в чем отличие выделения от создания обществом новой ОООшки с внесением имущества в уставный капитал?

_________________
Совершенно излишне обращение к водителю — с кем тут еще разговаривать-то. Не пишут же «Водитель! До Мухосранска 400 километров», пишут просто: «Мухосранск 400» (c) Артемий Лебедев

во-первых, оно может стать и не единственным участником, но мне кажется что в любом случае оно там должно быть, хотя бы наряду и с другими участниками.
во-вторых, выделение отличается от создания тем, что при выделении по разделительному балансу вносится не только актив, но и пассив, т.е. и права и обязанности. Этого нет при создании с чистого листа.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

В общем, Tindal, ваше мнение таково, что выделение способом, обозначенном в начале темы, невозможно?

вроде ж обсуждали не так давно...

НЕ удалось найти ничего именно по поставленному вопросу.
Может не так ищу? Дайте ссылку, пжлста.

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

и истчо
viewtopic.php?f=6&t=573935

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Спасибо, Варька, за ссылки.
Там, все-таки, тоже не совсем об этом. Реорганизация ООО не урегулирована законодательством настолько же подробно, как АО, и если опираться на стандарты эмиссии, то получается, что участниками выделенного ООО может быть либо ООО-мама, либо участники ООО-мамы. Я себе это тоже так и представляю. Но:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 апреля 2005 г. Дело N КГ-А40/2263-05
(........)
"И, наконец, нельзя не указать и на тот факт, что ст. 55 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает того обстоятельства, что участниками вновь создаваемого общества могут быть лишь участники реорганизуемого общества или само реорганизуемое общество, в связи с чем доводы в жалобе об обратном являются несостоятельными".(.......)

сорри, на таксхелпе это было...