LAWFIRM.ru

Вопрос: Вправе ли акционер оспорить сделку, совершенную генеральным директором акционерного общества с превышением полномочий, ограниченных уставом?

Ответ: Акционер не наделен полномочием обжаловать сделку, заключенную генеральным директором, на основании ст. 174 ГК РФ. Однако такая сделка может быть обжалована им на основании ст. 168 ГК РФ, если она не соответствует требованиям Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных нормативных правовых актов, а также нарушает права и законные интересы акционера.

Обоснование: Если лицо или орган вышли за пределы своих полномочий при совершении сделки, она может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Однако это возможно лишь в том случае, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК РФ).
Согласно ст. ст. 166 и 174 ГК РФ с иском о признании сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Если полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами, то таким лицом, по смыслу ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо. Однако в случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица. На это указывает Пленум ВАС РФ в п. 4 Постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".
Вместе с тем Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, установленным в ст. 174 ГК РФ. Таким образом, акционер не вправе оспорить сделку, совершенную генеральным директором акционерного общества с превышением полномочий, предусмотренных уставом.
Оспаривание решения исполнительного органа АО регулируется также п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Такое решение может быть оспорено путем предъявления иска о признании его недействительным в случаях, если:
- возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (ст. ст. 53, 55 и др.);
- решение не отвечает требованиям Закона об АО и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Таким образом, рассматриваемая сделка, заключенная генеральным директором, может быть оспорена акционером лишь при условии, что он докажет ее несоответствие требованиям Закона об АО или иных нормативных правовых актов, а также нарушение своих прав и охраняемых законом интересов.
Данный вывод подтверждается материалами судебной практики (Постановления ФАС Уральского округа от 19.08.2010 г. N Ф09-6536/10-С4, ФАС Волго-Вятского округа от 24.07.2007 по делу N А82-11083/2006-36, ФАС Западно-Сибирского округа от 18.08.2005 N Ф04-4839/2005(13440-А70-13), ФАС Северо-Кавказского округа от 06.12.2006 N Ф08-6178/2006, от 05.12.2006 N Ф08-5636/2006).

Е.В.Кулешова
Эксперт КонсультантПлюс


Получается, что, например, если уставом ЗАО установлено ограничение ГД совершать сделку на сумму свыше 5000 долларов без одобрения СД, то если ГД совершит такую сделку, оспорить ее сможет лишь само общество, т.е. лишь сам ГД. Акционер оспорить такую сделку может только после смещения этого ГД и назначения лояльного ГД.

А как быть если ты миноритарий (сместить ГД не можешь), а сделку оспорить хочешь? Есть какие-то креативные способы выхода из данной ситуации?