холдинговые структуры

Гость

Corporate associate писал(а):

Гость писал(а):

в порядке обсуждения.
покритикуйте, пожалуйста

2 собственника (владеют активами 50/50)
два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно).
акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики)
между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров).
"сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания.

а зачем столько прокладок? это обусловлено оссобенностями бизнеса?
почему нельзя сделать одну офшорную холдинговую компанию, которая будет единственным акционером/участником российских контор. собственники (как физики или их соответсвующие компании) пусть будут либо бенефициарами (как предложилли Вы), либо прямыми акционерами этой офшорной холдинговой компании. соглашение акционеров будет заключено между собственниками, офшорной холдинговой компанией и, возможно, поручителями со стороны от каждого собственника.

чем хуже более простая структура (в том числе предусматривающая более простое управление и, возможно, в зависимости от оссобенностей предложенного вами плана, меньшее налогообложение)?

схема и мне показалась громоздкой. позже уже подумала о том, что, действительно, акционером обеих росс.общества удобней сделать одну оффшорку.
а что за мысль по поводу поручителей? что именно они будут обеспечивать?

Мэй

одна офшорка плохо тем, что тогда взаимозависимость на лицо

Corporate associate

Гость писал(а):

Corporate associate писал(а):

Гость писал(а):

в порядке обсуждения.
покритикуйте, пожалуйста

2 собственника (владеют активами 50/50)
два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно).
акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики)
между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров).
"сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания.

а зачем столько прокладок? это обусловлено оссобенностями бизнеса?
почему нельзя сделать одну офшорную холдинговую компанию, которая будет единственным акционером/участником российских контор. собственники (как физики или их соответсвующие компании) пусть будут либо бенефициарами (как предложилли Вы), либо прямыми акционерами этой офшорной холдинговой компании. соглашение акционеров будет заключено между собственниками, офшорной холдинговой компанией и, возможно, поручителями со стороны от каждого собственника.

чем хуже более простая структура (в том числе предусматривающая более простое управление и, возможно, в зависимости от оссобенностей предложенного вами плана, меньшее налогообложение)?

схема и мне показалась громоздкой. позже уже подумала о том, что, действительно, акционером обеих росс.общества удобней сделать одну оффшорку.
а что за мысль по поводу поручителей? что именно они будут обеспечивать?

обеспечивать исполнение соглашения акционеров. скажем если по соглашению кто-то что-то должен заплатить за что-то и проч. взыскание убытков и т.д. - у собственников лично может не оказаться ликвидных активов (тем более что если собственники - физики, уйти в несознанку им будет довольно легко...)... компания-поручитель, у которой есть активы, может быть хорошим гарантом...

Гость

2 Corporate associate

Спасибо. очень полезные и нужные мне советы даете)
а вот интересует еще такой момент: собственники очень опасаются издержек, которые они могут понести в случае возникновения конфликта и вынесения его на рассмотрение иностранного суда (на адвокатов и проч.). хотелось бы предусмотреть какие-то дополнительные механизмы, которые бы сдерживали их от конфликта (помимо тех, что будут предусматриваться схемой управления и взаимодействия в рамках управления).
если я пропишу, что, к примеру, все издержки по поводу судебного разбирательства в иностранном суде несет сторона, инициировавшая соответсвующую судебную процедуру - будет ли такое положение действительным (сама я думаю, что будет, но есть сомнения, связанные с особенностями судопроизводства в англо-саксонской системе. существует ли там какая-то система распределения издержек типа российской?)?

Corporate associate

Гость писал(а):

2 Corporate associate

Спасибо. очень полезные и нужные мне советы даете)
а вот интересует еще такой момент: собственники очень опасаются издержек, которые они могут понести в случае возникновения конфликта и вынесения его на рассмотрение иностранного суда (на адвокатов и проч.). хотелось бы предусмотреть какие-то дополнительные механизмы, которые бы сдерживали их от конфликта (помимо тех, что будут предусматриваться схемой управления и взаимодействия в рамках управления).
если я пропишу, что, к примеру, все издержки по поводу судебного разбирательства в иностранном суде несет сторона, инициировавшая соответсвующую судебную процедуру - будет ли такое положение действительным (сама я думаю, что будет, но есть сомнения, связанные с особенностями судопроизводства в англо-саксонской системе. существует ли там какая-то система распределения издержек типа российской?)?

так написть и договороиться в принципе можно, но идея не очень хорошая. и вот почему: если сторона А намерянно нарушает соглашение акционеров, то стороне Б придется идти в суд, чтоб защитить свои права. и что же? она должна будет покрыть все расходы "нарушителя"???

английский суд (арбитраж или государственный, а также иные "англопообные" (т.е. из стран общего права) суд. инстранции), в зависимости от обстоятельств, может также восприпятствовать применению этого пункта в полной мере...

вобще же, хорошо написанное, четкое соглашение убережет стороны от нарушений. ведь будет понятно, что если ты нарушил, против тебя начнется процесс, ты скорее всего проиграешь и тебе придется компенсировать расходы другой стороны.

можно предусмотреть и еще один механизм. он не совсем без рисковый. так, например, если одна сторона нарушает соглашение акционеров, другая получает:

(А) "опцион на покупку" (call option) в отношении доли нарушителя с некоторым дисконтом - т.е. право (а не обяззаность) "невиновной" стороны купить [долю акций], принадлежащих "нарушителю" (с коррепондирующим обязательством нарушителя продать; и/или

(Б) "опцион на продажу" (put option) в отношении своей доли c некоторой премией - т.е. право (но не обязанность) "невиновной" стороны продать нарушителю свою долю акций с некотрой премией к справедливой рыночной цене (о том как она определяется - разговор особый).

почему я говорю что вариант небезрисковый. 2 причины:
1. положения о дисконте/премии могут быть признаны судом как устанавливающими "неустойку" (penalty), что в большинстве наиболее часто использующихся систем права (для сделок полдобного рода - английское право, право Республики Кипр) делает этот пункт недействительным. отсюда, нужно аккуратно устанавливать размер премии/дисконта - нельзя сделать его просто так в 100%.
2. нарушитель может восприпятствовать реализации опциона (раз он и так уже пошел на нарушение). вот как сделать так чтоб опционы работали автоматом - это уже ноу хау...

Corporate associate

вобще, если интересно, можем встретиться и пообщаться.

за спрос денег не берут.

если не хотите светиться координатами на форуме, зарегистрируйтесь и отправьте мне личное сообщение.

Tindal

Корп, а как формулируется срок действия этого условного опциона? Или его будут перезаключать время от времени?

Corporate associate

Tindal писал(а):

Корп, а как формулируется срок действия этого условного опциона? Или его будут перезаключать время от времени?

английское договороное право весьма гибко. этот опцион - не отдельный договор, а просто пункт/статья (правда весьма обширная) в соглашении акционеров. т.е. опцион может быть по сроку "равным" сроку действия соглашению акционеров, даже бессрочным.

Jack Tar

Corporate associate писал(а):

Гость писал(а):

в порядке обсуждения.
покритикуйте, пожалуйста

2 собственника (владеют активами 50/50)
два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно).
акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики)
между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров).
"сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания.

а зачем столько прокладок? это обусловлено оссобенностями бизнеса?
почему нельзя сделать одну офшорную холдинговую компанию, которая будет единственным акционером/участником российских контор. собственники (как физики или их соответсвующие компании) пусть будут либо бенефициарами (как предложилли Вы), либо прямыми акционерами этой офшорной холдинговой компании. соглашение акционеров будет заключено между собственниками, офшорной холдинговой компанией и, возможно, поручителями со стороны от каждого собственника.

чем хуже более простая структура (в том числе предусматривающая более простое управление и, возможно, в зависимости от оссобенностей предложенного вами плана, меньшее налогообложение)?

если девелоперский бизнес, то лишняя прокладка не помешает: быстро и безболезненно отщепнуть объектик можна.

2CA: а ты че реально общение на лоферме на BD ставишь? надо блин также :lol:

Corporate associate

Jack Tar писал(а):

если девелоперский бизнес, то лишняя прокладка не помешает: быстро и безболезненно отщепнуть объектик можна.

2CA: а ты че реально общение на лоферме на BD ставишь? надо блин также :lol:

я потому и спросил про особенности бизнеса...

неа, мне просто интресно.

losing_my_religion

Jack Tar писал(а):

Corporate associate писал(а):

Гость писал(а):

в порядке обсуждения.
покритикуйте, пожалуйста

2 собственника (владеют активами 50/50)
два актива (висят на ОАО и ООО, соответственно).
акции ОАО переданы в оффшор 1, доли ООО - в оффшор 2 (бенефициарами каждой из оффшорки являются собственики)
между оффшорами действует некое соглашение, которые закрепляет порядок взаимодействия и управления недвигой (соглашение подчинено нормам страны инкорпорации оффшоров).
"сверху" деятельность оффшоров контролирует компания (управляющая, она же головная) на основе договора или положений учредительных документов, согласно которым последняя дает обязательные для исполнения оффшорами указания.

а зачем столько прокладок? это обусловлено оссобенностями бизнеса?
почему нельзя сделать одну офшорную холдинговую компанию, которая будет единственным акционером/участником российских контор. собственники (как физики или их соответсвующие компании) пусть будут либо бенефициарами (как предложилли Вы), либо прямыми акционерами этой офшорной холдинговой компании. соглашение акционеров будет заключено между собственниками, офшорной холдинговой компанией и, возможно, поручителями со стороны от каждого собственника.

чем хуже более простая структура (в том числе предусматривающая более простое управление и, возможно, в зависимости от оссобенностей предложенного вами плана, меньшее налогообложение)?

если девелоперский бизнес, то лишняя прокладка не помешает: быстро и безболезненно отщепнуть объектик можна.

2CA: а ты че реально общение на лоферме на BD ставишь? надо блин также :lol:

а что такое BD?)

Corporate associate

BD = business development
но я не такой)))))))

losing_my_religion

Corporate associate писал(а):

BD = business development
но я не такой)))))))

кто Вам теперь поверит :lol:

Offmoder

кстати, я бы тоже с удовольствием предметно пообщалась с собратьями по строительству холдинговых структур :roll:

Corporate associate

Offmoder писал(а):

кстати, я бы тоже с удовольствием предметно пообщалась с собратьями по строительству холдинговых структур :roll:

можно устроить)))

Offmoder

Корп, инициатива наказуема. Кто произнес слово "можно" - тот и устроитель :roll:

Jack Tar

Так, Корпыч, я на тебя в ФАС нажалуюсь за монополизацию рынка

Corporate associate

Jack Tar писал(а):

Так, Корпыч, я на тебя в ФАС нажалуюсь за монополизацию рынка

ФАС занимается перцами из коммерческой деятельности

а у меня же сплошная преподовательсткая, научно-просветительская...

Мэй

Corporate associate писал(а):

а у меня же сплошная преподовательсткая, научно-просветительская...

и психологическая)))

я тоже хочу посмотреть на корпа :!:

всем интересующимся, в октябре будет любопытный семинар по теме
http://www.business-seminars.ru/seminar.aspx?id=456

losing_my_religion

Мэй писал(а):

Corporate associate писал(а):

а у меня же сплошная преподовательсткая, научно-просветительская...

и психологическая)))

я тоже хочу посмотреть на корпа :!:

какая популярность

LAWFIRM.ru

холдинговые структуры

Кто сейчас на конференции