Локальное нормотворчество

Catull

Есть некое ООО "Ромашка",в Положении об общем собрании участников которого есть прелюбопытнейший пассажец:

Внеочередное (чрезвычайное) собрание участников собирается в исключительных случаях, когда существенно затрагиваются интересы ООО и всех его участников, и они не могут быть обеспечены иным образом. В случае, если участник ООО предъявляет требование о проведении Внеочередного общего собрания участников по вопросам (вопросу), ранее включенным в повестку дня общего собрания участников, по которым (которому) участники, владеющие более чем 50% голосов проголосовали «против», в течение 3 (трех) месяцев с даты его проведения, и в случае повторного голосования «против» по предложенным вопросам (вопросу) на вновь созванном внеочередном собрании участниками, владеющими более чем 50% голосов, то участник ООО, инициировавший данное собрание (направивший в ООО требование о его созыве или созвавший собрание самостоятельно), обязан возместить участникам ООО и ООО в лице его исполнительного органа все расходы, понесенные ими в связи с участием в общем собрании участников. Это же правило применяется и к случаям участия в повторном собрании участников ООО.

Не нарушает ли данный пассаж права участника ООО, владеющего 12% голосов? Что скажет купечество?

BC

Фигня какая то. Чо то ничо там никому не нарушает, просто надо всех посылать и ничего не возмещать. Есть право созвать ОСУ - участник его реализует.
Пусть в Уставе прописывают ограничение случаев созыва внеочередного ОСУ, а если участник ссылается, что тут затронуты интересы общества и его участников, то директор пусть посылает его на фиг и ничего не созывает (тут правда с основаниями отказа надо подумать).

И всё. А ваще - не хотят голосовать - пусть не ходят вообще. Там же нет понятия кворум, кажется, голосуют от общего количества голосов - можно вообще не ходить.

BC

во сайт глючит

Dome

по возмещению - чушь собачья
это они от гринмэйла хотят спастись что ли?

Catull

Dome писал(а):

по возмещению - чушь собачья
это они от гринмэйла хотят спастись что ли?

Ну типа да. А меня с точки зрения теории вопрос заинтересовал. Ежели, положим, данное условие будет не в Положении о собрании (ибо данный документ не может служить источником, по которому может быть наложена имущественная ответственность), а в учредительном договоре (ну, пусть Уставе)?

Стороны ДОГОВОРИЛИСЬ так, и формально никакого нарушения прав нет (сзывай себе сколько влезет, только потом будь готов возместить расходы).

Ваши мнения?

BC

Catull писал(а):

Ваши мнения?

Цитата:

1. В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Ничего похожего для уч договора не предусмотрено.
И вообще, если верить Степанову, скоро уч. договор перестанет быть учдоком.

А уставом вряд ли можно наложить имущественную обязанность на участника, если этого в законе нет. Тем более устав меняется двумя третями. То есть по идее обязанность может возникнуть у лица, который и решения такого не принимал и может даже против был. Не, так нельзя

Catull

А если так? )))

Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью

1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.

2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:

1) решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;

2) перечень учредителей товарищества с указанием их наименования, места нахождения, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);

3) порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;

4) размер уставного капитала товарищества;

5) сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;

6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;

7) утверждение устава товарищества;

порядок распределения чистого дохода товарищества.

В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия, касающиеся создания товарищества и его деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.

3. В учредительном договоре товарищества с ограниченной ответственностью могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.

4. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью входит в состав документов, представляющих собой коммерческую тайну, если иное не предусмотрено учредительным договором и подлежит предъявлению государственным и иным официальным органам, а также третьим лицам только по решению органов товарищества либо в случаях, установленных законодательными актами.

Представления учредительного договора в регистрирующий орган при государственной регистрации не требуется.

5. Условия учредительного договора являются обязательными для учредителей, подписавших этот договор, а также для новых участников, вступивших в товарищество после его учреждения и регистрации.

BC

Catull писал(а):

По Уставу соглашусь

Ну а договор? По смыслу же, учредительный договор нужен только для регулирования прав и обязанностей учредителей по созданию общества и оплате уставника. И всё, больше он ни для чего.

К тому же какой в ООО гринмейл или чо там? Понятия "кворум" нет. Повторных ОСУ не бывает. Решение принимается в процентах от общего количества голосов, а не от присутствующих.

Да к тому же если наш "горе-рейдер" не совсем дерево: он просто каждый раз будет разные повестки дня придумывать, а потом в установленный срок дополнять их интересующим его вопросом.

Ну если абстракто представить некое многостороннее гражданско-правовое соглашение (не связанное с вопросами корпоративки, уставов и положений об ОСУ) по которому одна сторона обязуется что-то оплатить другим сторонам при условии наступления определенных обстоятельств. Ну, тут подумать надо. 2 дня

BC

Catull писал(а):

А если так? )))

Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью

1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.

Эт чо за закон? Казахский штойле?

Catull

LAWFIRM.ru

Локальное нормотворчество

Кто сейчас на конференции