LAWFIRM.ru

АО, зарегистрированное в РФ до сент. 2007 г. владело пакетом акций АО, зарегистриров. в Грузии. Затем продало свои акции этого грузинского АО другому российскому АО. А еще раньше в мае 2007 г. грузинское АО провело ГОСА по итогам работы за 2006 г., на котором было принято решение о выплате дивидендов. Дивиденды грузины ясное дело выплатить первому российскому АО до сент. 2007 г. не успели. Теперь грузинское АО хочет понять кому платить.
Вопрос - наше российское законодательство содержит ли какие-нибудь ограничение на получение таких дивидендов нынешним владельцем акций АО? При этом Закон о предпринимателях Грузии п.57.2 ст. 57 лишь право акционера на дивиденды предусматривает.
А, еще вопрос - право на невыплаченные дивиденды вместе с акциями вообще чисто теоретически может перейти к другому лицу?
Про п. 4 ст. 42 ФЗАО я помню, но тут она не применима, имхо.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 июля 2005 года Дело N Ф08-1840/2005

Как следует из материалов дела, решением общего годового собрания акционеров ОАО "Таганрогский металлургический завод" от 10.04.2001 утверждено решение совета директоров от 03.04.2001 о выплате дивидендов по итогам работы за 2000 г. в сумме 142433536 рублей из нераспределенной прибыли. Датой выплаты дивидендов определено 01.10.2001.
В соответствии со списками лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Таганрогский металлургический завод", представленными специализированным регистратором ЗАО "Национальная регистрационная компания" по состоянию на 23.02.2001, ООО "Югимпекс" являлось владельцем 157552 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1П-334) и 62863647 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1-1273); Верба В.С. являлся владельцем 55000 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1П-334) и 21945000 обыкновенных именных акций (государственная регистрация 58-1-1273).
18 апреля 2001 г. произведена операция по переводу ценных бумаг, принадлежащих ООО "Югимпекс", в номинальное держание.
26 апреля 2001 г. произведена операция по списанию ценных бумаг с лицевого счета Верба В.С.
Отказывая в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, суд апелляционной инстанции указал, что с продажей акций истцы утратили право требовать от общества выплаты дивидендов, поскольку это право удостоверено исключительно ценной бумагой и не может существовать в отрыве от нее.
Данный вывод не соответствует законодательству.
В порядке пункта 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.
Согласно пункту 4 указанной статьи в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Следовательно, лица, не включенные в список, не имеют права на получение дивидендов, это право возникает в день формирования списка и не утрачивается при последующем отчуждении акций.
Покупатель акций может получить право на дивиденды только в том случае, если это специально указано в договоре купли-продажи или договоре об уступке права. На наличие таких договоров ответчик не ссылается.


Понятно, что применятся должно тут грузинское зак-во, но, имхо, что выше вроде бы актуально?

Могу предположить, что право на получение начисленных дивидендов, но не выплаченных не переходит в случае отчуждения акций другому лицо. При начислении дивидендов у акционера возникает право требование к обществу о их выдаче. Вот его надо отдельно уступить, тогда их сможет получить новый владелец акций.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 29. Переход прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

ГК РФ
Статья 142. Ценная бумага
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

однако

Акция не удостоверяет права требования к обществу. Она лишь предоставляется потенциальную возможность получить дивиденд, т.е. это секундарное право.

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Я не являюсь знатоком грузинского законодательства, но подозреваю, что там дивиденды тоже выплачитваются в соответствии со списком лиц, имеющих право на получение дивидендов.

А что касается права на получение дивиденда, то его не существует до того момента, пока не будет принято решение о выплате (и о дате составления списка лиц, имеющих право на дивиденды).

До решения ОСА такое право является субъективным (потенциальным), а не объективным. (..или наоборот?)

_________________
prefer staying in-house

Ну, это спорно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном законе
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Насчет того, что возможность потенциальная я согласен. Но вот когда принимается решение о выплате, то что подтверждает право требования к обществу о выплате дивидендов? Я так думаю, что с т.к. в РФ акции бездокументарные, то факт включения в список лиц, имеющих право на участие в ОСА является таким юр.фактом. А вот как быть, когда такое правило в законодательстве (в Грузии) отсутствует. Ведь будет применятся то грузинское зак-во в сей ситуации, а не наше.

Во всей моей ситуации главное, имхо, понять - передается ли право на получение невыплаченных дивидендов при продаже акций по умолчанию (т.е. не включая такое условие в договор)или это право на дивиденды, действительно из объективного (до принятия решения о их выплате) превращается в субъективное и принадлежит тому лицу, которое БЫЛО акционером на момент принятия решения и его можно уступить лишь в порядке уступки права требования?

С акциями не переходит. Сказано же, что в акциях не субъективные права требования, а секундарные (право на правообразование).

_________________
Ein Volk, Ein Reich, Ein Fuhrer
"Тиндал-это реинкарнация каких-то очень древнеримских юристов.Очевидно, в этой реинкарнации он пытается выполнить свою прошлую миссию-любыми способами войти в пантеон 12-ти."Catull

Тиндаль, я попой чувствую, что не переходят. Но блин, мне еще людям это доказать надо (((
Может есть какой НПА, где хоть что-нить подобное есть?)))

ВАС что-то писал про это вроде..

пришли к консенсусу, как одна старушка вредная говорила, дивиденды уходят к тому, кто был собственником акций при проведении ГОСА