Передача ф-ций ЕИО управляющей компании

Tindal

Это как-то отображается в ФНС или еще где и в каких документах (ну кроме принятия решения ОСУ/ОСА о передачи функций ЕИО УК)?

Варька

Tindal

Варя, а можно не так кратко? :lol:

Опиши как у вас это происходит в двух словах

Варька

все также как по смене гд - изменения в егрюл, смена банк карточек, фонды (если налоговая не почешеться) и пр.
+ д.б. удобоваримый договор между обществом-управляющей организацией - его всем показывать придеться.
+ еще фас надо будет либо предварительно или в последующем - если попадать под ст.28 и ст.30 фз о защите конкуренции

и до фига нюансов - что в договоре написать, чтоб суды признали доверку, чтоб банк не послал, чтоб общество пререргиться не заставили по месту нахожд управляющей, что в отчетах писать, кто должен быть в обществе, а кто в управляющей, чтоб обосновать расходы и пр. и пр. и пр.

Tindal

Сенькаю, я предполагал что-то подобное, особенно муть с ФНС.

Варька писал(а):

все также как по смене гд - изменения в егрюл, смена банк карточек, фонды (если налоговая не почешеться) и пр.
+ д.б. удобоваримый договор между обществом-управляющей организацией - его всем показывать придеться.
+ еще фас надо будет либо предварительно или в последующем - если попадать под ст.28 и ст.30 фз о защите конкуренции

и до фига нюансов - что в договоре написать, чтоб суды признали доверку, чтоб банк не послал, чтоб общество пререргиться не заставили по месту нахожд управляющей, что в отчетах писать, кто должен быть в обществе, а кто в управляющей, чтоб обосновать расходы и пр. и пр. и пр.

А с доверкой что? Разве договором не обойтись или жалко светить везде?
Кстати, из положения ст.54 ГК
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

я не могу сделать однозначный вывод, что местонахождение не может меняться после регистрации без перерегистрации самого юрлица. :roll:

Варька

доверка - как правильно написать: есть бесконечный спор от кого ее выдавать - от общества или упр компании в пор передоверия (мое ИМХО, подтвержденное практикой - от общества в лице еио упр компании)
про перерегистрацию - вот шиткина считает, что надо, мое ИМХО - необязательно. недавно эту тему тут смотрели, есть разные мнения, все неоднозначно. на практике - нарлоги как правило (без заказа - наезда) не трогают юриков, если их упр компании по другим адресам. но ктож его знает.

и вообще, повторюсь, здесь полно нюансов, на диссертацию хватит :mrgreen:

например, если в договоре нет права представлять общество в суде - суды раньше отказывали представителям упр компании

Tindal

Варька писал(а):

доверка - как правильно написать: есть бесконечный спор от кого ее выдавать - от общества или упр компании в пор передоверия (мое ИМХО, подтвержденное практикой - от общества в лице еио упр компании)
про перерегистрацию - вот шиткина считает, что надо, мое ИМХО - необязательно. недавно эту тему тут смотрели, есть разные мнения, все неоднозначно. на практике - нарлоги как правило (без заказа - наезда) не трогают юриков, если их упр компании по другим адресам. но ктож его знает.

и вообще, повторюсь, здесь полно нюансов, на диссертацию хватит :mrgreen:

например, если в договоре нет права представлять общество в суде - суды раньше отказывали представителям упр компании

Ну я представляю. Мне просто тут в Киеве сказали, что такое чудо есть и у нас. Хотя наше законодательство не предусматривает норм о возможности передачи.

По теме.
Насколько я понимаю, доверку хотят прежде всего чтобы не таскать везде договор.
УК, как представляется, не является органом юрлица, а все таки договорной представитель последнего.
Как выдать доверенность? Доверенность выдает ЕИО. У нас за ЕИО - УК. Она осуществляет его функции. Осуществлением функций будет и выдача доверенностей. Может ли УК выдать доверенность себе? Сомневаюсь. Логично предположить что ей доверенность должно выдать ОСУ/ОСА либо СД при заключении договора на осуществление ф-ций ЕИО.

+вопрос. В карточка и прочей хери вписывает наименование юрлица-УК?
+как быть с ЕИО как должностным лицом и его уголовной, админ. и прочей ответсвенностью, если ЕИО - УК?

Абырвалг

Tindal писал(а):

Варька писал(а):

доверка - как правильно написать: есть бесконечный спор от кого ее выдавать - от общества или упр компании в пор передоверия (мое ИМХО, подтвержденное практикой - от общества в лице еио упр компании)
про перерегистрацию - вот шиткина считает, что надо, мое ИМХО - необязательно. недавно эту тему тут смотрели, есть разные мнения, все неоднозначно. на практике - нарлоги как правило (без заказа - наезда) не трогают юриков, если их упр компании по другим адресам. но ктож его знает.

и вообще, повторюсь, здесь полно нюансов, на диссертацию хватит :mrgreen:

например, если в договоре нет права представлять общество в суде - суды раньше отказывали представителям упр компании

Ну я представляю. Мне просто тут в Киеве сказали, что такое чудо есть и у нас. Хотя наше законодательство не предусматривает норм о возможности передачи.

По теме.
Насколько я понимаю, доверку хотят прежде всего чтобы не таскать везде договор.
УК, как представляется, не является органом юрлица, а все таки договорной представитель последнего.
Как выдать доверенность? Доверенность выдает ЕИО. У нас за ЕИО - УК. Она осуществляет его функции. Осуществлением функций будет и выдача доверенностей. Может ли УК выдать доверенность себе? Сомневаюсь. Логично предположить что ей доверенность должно выдать ОСУ/ОСА либо СД при заключении договора на осуществление ф-ций ЕИО.

+вопрос. В карточка и прочей хери вписывает наименование юрлица-УК?
+как быть с ЕИО как должностным лицом и его уголовной, админ. и прочей ответсвенностью, если ЕИО - УК?

Родной. Короче УК видна в Уставе. Болеетого длянеё специвально предусмотрена страничка в форме 14001 и 13001. И она звучит там как УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-ЕИО. То есть не надо никаких договоров. Достаточно выпески из ЕГРЮЛ на управляему компанию, Выпески из ЕГРЮЛ на управляющую компанию и Дерехтора УК. Контрагенты идут лесом, договор- внутренни дела УК и конторы и никого они не касаюца...

Mediator

Абырвалг писал(а):

Родной. Короче УК видна в Уставе. Болеетого длянеё специвально предусмотрена страничка в форме 14001 и 13001. И она звучит там как УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-ЕИО. То есть не надо никаких договоров. Достаточно выпески из ЕГРЮЛ на управляему компанию, Выпески из ЕГРЮЛ на управляющую компанию и Дерехтора УК. Контрагенты идут лесом, договор- внутренни дела УК и конторы и никого они не касаюца...

Абыр, ну как "лесом"? А если в договоре с управляющей организацией есть какие-то нюансы на управление управляемой организацией и ограничения по совершаемым сделкам? Я всегда в таких случаях требую такой договор.

Tindal

В уставе УК не значитсо. Договор надо однозначно - читай закон об ооо и ао. Другое дело, что полномочия по договору должны основываться на полномочиях ЕИО по уставу, поскольку УК оишь исполняет функции ЕИО, прописанные в уставе либо в отдельном положении об исполнительном органе общества.

ЗЫ. Варя, жду комментов в отношении доверки и долностных лиц и их ответсвенности.

Варька

Абырвалг писал(а):

Tindal писал(а):

Варька писал(а):

доверка - как правильно написать: есть бесконечный спор от кого ее выдавать - от общества или упр компании в пор передоверия (мое ИМХО, подтвержденное практикой - от общества в лице еио упр компании)
про перерегистрацию - вот шиткина считает, что надо, мое ИМХО - необязательно. недавно эту тему тут смотрели, есть разные мнения, все неоднозначно. на практике - нарлоги как правило (без заказа - наезда) не трогают юриков, если их упр компании по другим адресам. но ктож его знает.

и вообще, повторюсь, здесь полно нюансов, на диссертацию хватит :mrgreen:

например, если в договоре нет права представлять общество в суде - суды раньше отказывали представителям упр компании

Ну я представляю. Мне просто тут в Киеве сказали, что такое чудо есть и у нас. Хотя наше законодательство не предусматривает норм о возможности передачи.

По теме.
Насколько я понимаю, доверку хотят прежде всего чтобы не таскать везде договор.
УК, как представляется, не является органом юрлица, а все таки договорной представитель последнего.
Как выдать доверенность? Доверенность выдает ЕИО. У нас за ЕИО - УК. Она осуществляет его функции. Осуществлением функций будет и выдача доверенностей. Может ли УК выдать доверенность себе? Сомневаюсь. Логично предположить что ей доверенность должно выдать ОСУ/ОСА либо СД при заключении договора на осуществление ф-ций ЕИО.

+вопрос. В карточка и прочей хери вписывает наименование юрлица-УК?
+как быть с ЕИО как должностным лицом и его уголовной, админ. и прочей ответсвенностью, если ЕИО - УК?

Родной. Короче УК видна в Уставе. Болеетого длянеё специвально предусмотрена страничка в форме 14001 и 13001. И она звучит там как УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ-ЕИО. То есть не надо никаких договоров. Достаточно выпески из ЕГРЮЛ на управляему компанию, Выпески из ЕГРЮЛ на управляющую компанию и Дерехтора УК. Контрагенты идут лесом, договор- внутренни дела УК и конторы и никого они не касаюца...

в выписке пр компания видна
но в уставе упр компания не видна. устав вообще содержит как правило лишь дозволение передать ей полномочия. редкий устав регулирует ее полномочия, деятельность по управлению (это обычно у обществ, заточенных под управление через ук)

про "контрагентов лесом" в отношении договора - это конечно можно и так. но тогда умаетесь доказывать полномочия ук. для примера, приличный банк не то что кредит, - даже счет не откроет, пока не убедиться в объеме полномочий. это из практики
а из теории: полномочия передают "по договору". и объем полномочий, соответствено, проистекает в первую очередь из него. что суды любят повторять. и может далеко не совпадать с объемом полномочий ЕИО, даже по уставу. гипотетически, могут вообще лишить упр компанию права заключать сделки.
а теперь снова о практике. чтоб скрыть финансовые и иные интимные отношения упр компании и общества, делают приложения к договору с размером-порядком оплаты услуг управляющего и вот его то и не показывают.

Варька

Tindal писал(а):

По теме.
Насколько я понимаю, доверку хотят прежде всего чтобы не таскать везде договор.
УК, как представляется, не является органом юрлица, а все таки договорной представитель последнего.
Как выдать доверенность? Доверенность выдает ЕИО. У нас за ЕИО - УК. Она осуществляет его функции. Осуществлением функций будет и выдача доверенностей. Может ли УК выдать доверенность себе? Сомневаюсь. Логично предположить что ей доверенность должно выдать ОСУ/ОСА либо СД при заключении договора на осуществление ф-ций ЕИО.

самой ук доверенность никто не выдает
она действует на основании решения о передаче полномочий и договора
(и как представить себе выдачу доверенности от ОСУ с числом акционеров тыщ пять, когда три тыщи согласны, одна тыщя - низачто, а еще тыща не в курсе)
вопрос в том, как дальшей ФИЗИЧЕСКИ действовать от имени общества - доки/иски подписывать. без доверки от имени общества вправе действовать только физик - ЕИО управляющей компании
прочие - по доверки. и вот здесь дуализм - то ли доверка выдается от общества в лице ук, то ли от ук в порядке передоверия

Tindal писал(а):

По теме.
Насколько я понимаю, доверку хотят прежде всего чтобы не таскать везде договор.
УК, как представляется, не является органом юрлица, а все таки договорной представитель последнего.
Как выдать доверенность? Доверенность выдает ЕИО. У нас за ЕИО - УК. Она осуществляет его функции. Осуществлением функций будет и выдача доверенностей. Может ли УК выдать доверенность себе? Сомневаюсь. Логично предположить что ей доверенность должно выдать ОСУ/ОСА либо СД при заключении договора на осуществление ф-ций ЕИО.

Цитата:

+вопрос. В карточка и прочей хери вписывает наименование юрлица-УК?
+как быть с ЕИО как должностным лицом и его уголовной, админ. и прочей ответсвенностью, если ЕИО - УК?

что за карточка имеется в виду
в уголовке пофигу. отвечать будут ген дир и топы упр компании. видала даже такие вот перлы в обвинительных "используя упр компанию как орудие преступления, расхищал имущество общества"
упр компания сама по себе отвечает как юр лицо в гражданской части - за убытки общества
управляющих директоров часто признают должн лицами и штрафуют по админстративке

Onika

Цитата:

+вопрос. В карточка и прочей хери вписывает наименование юрлица-УК?
+как быть с ЕИО как должностным лицом и его уголовной, админ. и прочей ответсвенностью, если ЕИО - УК?

[/quote]

если про банковскую карточку - то вписываются физики, имеющие право действовать от имени компании, ЕИО УК и гл бух общества (при наличии) - обязательно, все остальные (всякие там исполнительные директора и т.п. чтоб ЕИО УК каждую платежку не подписвал, - по желанию.

Tindal

Всем спасибо. Ситуация с УК более менее обрисовалась.

Варь, два слова буквально.
По поводу договора с УК и устава. Думаю преимущество будет у устава (либо положения о ЕИО, если такое принималось отдельно), поскольку именной устав определяет полномочия ЕИО, а УК лишь осуществляет его полномочия, т.е. те, которые уже есть и прописаны. Все коллизии между договором и уставом будут решаться в пользу устава. И вообще представляется, что в отличие от устава, договор регулирует отношения только между обществом и УК, а не с третьими лицами.

По поводу доверенности. Ясно, что УК может действовать на основании самого договора с обществом. Но как ей выдать доверенность в принципе? Я уже говорил, что считаю что ее выдавать может только ОСУ/ОСА либо СД, как бы затруднительно это не было бы. Выдать сама себе УК не может хоть бы и от имени общества.
Кстати, договор и доверенность может подписывать председательствующий на ОСУ/ОСА.

Onika

Тиндал, Вы что, ГД доверенность выдаете?
Вот и УК она не нужна и не выдает ее никто. Дальше сама УК как и ГД выдает всем доверки на действия от имени общества, ну т.е. общество в лице УК.

Tindal

Onika писал(а):

Тиндал, Вы что, ГД доверенность выдаете?
Вот и УК она не нужна и не выдает ее никто. Дальше сама УК как и ГД выдает всем доверки на действия от имени общества, ну т.е. общество в лице УК.

Вы полагаете, что создается фикция и УК приравнивается к органу обществу, в частности если руководствоваться абзацом 5 ч.3 ст.69 Закона об АО? Т.е. УК не является ни законнім ни договорнім представителем общества?

Варька

Tindal писал(а):

Всем спасибо. Ситуация с УК более менее обрисовалась.

Варь, два слова буквально.
По поводу договора с УК и устава. Думаю преимущество будет у устава (либо положения о ЕИО, если такое принималось отдельно), поскольку именной устав определяет полномочия ЕИО, а УК лишь осуществляет его полномочия, т.е. те, которые уже есть и прописаны. Все коллизии между договором и уставом будут решаться в пользу устава. И вообще представляется, что в отличие от устава, договор регулирует отношения только между обществом и УК, а не с третьими лицами.

По поводу доверенности. Ясно, что УК может действовать на основании самого договора с обществом. Но как ей выдать доверенность в принципе? Я уже говорил, что считаю что ее выдавать может только ОСУ/ОСА либо СД, как бы затруднительно это не было бы. Выдать сама себе УК не может хоть бы и от имени общества.
Кстати, договор и доверенность может подписывать председательствующий на ОСУ/ОСА.

преимущества не при чем
конечно, устав обрисовывает круг полномочий ЕИО
просто договор может внутри этого круга нарисовать меньший круг - запретить упр компании, например, совершать определенные сделки. или заретушировать круг - установить особый порядок управления - утверждение смет и пр.

про доверенность - повторяю - правовые основания деятельности упр компании от имени общества - решение о передаче полномочий и договор. еще вспоминают и устав общества, но это - так, для красоты. довереннсть - это ересь

Tindal

Варь, так УК орган общества как фикция?

Onika

По этому вопросу, как когда-то (да и сейчас наверное) и по вопросу о том, является ли ГД представителем общества, единодушия не наблюдается.
Мне представляется, все таки что УК при совершении действий от имени общества действует не как самостоятельный субъект права, а именно в качестве органа юридического лица, и, следовательно, не является его представителем.
То, что доверенность управляющей организации не выдается, это факт. Институт этот уже в достаточной степеи распространен в РФ и я не видела еще ни одного случая, чтобы УК действовала по доверенности.
Протокол ОСА+договор - это все что необходимо.

Варька

Tindal писал(а):

Варь, так УК орган общества как фикция?

нет. это - профессионал у руля :lol:

LAWFIRM.ru

Передача ф-ций ЕИО управляющей компании

Кто сейчас на конференции