LAWFIRM.ru

Коллеги, не корпоративщик, не судите строго за вопрос.
Суть такая.

ОАО "А" является акционером ОАО "Б" (5%)
ОАО "Б" хочет выкупить эти свои акции у ОАО "А". Открытое общество, но с биржей не связано.
Вопрос:
Есть ли какие либо ограничения по выкупц СОБСТВЕННЫХ акций.
Пока нашел что подпадем под ФАС, но интересует именно в сфере Закона "Об АО".

Спасибо

Б не может просто так купить свои акции
ФАС здесь не при чем, т.к. акции, находящиеся у общества, становятся не голосующими

смотрите ст.72 и 73 фз об АО и устав Б - допустимо ли приобретение вообще, кто решает вопрос о приобретении: ОСА или СД . учтите, что приобретать придется у всех подряд акционеров, пропорционально их заявленным требованиям, но не более 10% и есть еще ограничения по фин состоянию и пр. в ст.73 об АО
можно создать искуственный выкуп - ст.75-76 фз об АО, но там нужна независимая оценка и много лишних телодвижений

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Варька, не может, поскольку Вы ЭТО имеете в виду!?
Ст. 72.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

Варька, спасибо за комментарий, но хочу все же разобраться.
Почему общество не может выкупить свои акции!?

1. Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
- в данной статье есть четкие условия когда НЕЛЬЗЯ (связанные с плохим фин состоянием Общества). Это не наш случай. Идем дальше.
2. Возможности приобретения определены ст. 72. Их несколько:
- уменьшение УК
- п. 2Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
В уставе у нас прямо предусмотрено, в компетенции ОСА:
"Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ об АО".
Т.е. правильно ли я понимаю что ВЫКУПИТЬ СВОИ АКЦИИ ВСЕ ЖЕ МЫ МОЖЕМ

3. Наш акционер свою долю в УК оплатил в свое время станком. Возможно ли использовать это как то, т.е. например посредством "мены" т.е. оплатить эти акции тем же имуществом (как вариант)

Огромное спасибо заранее.

граждане! будьте внимательнее


то есть вы не можете заключить договор купли-продажи (или мены) с конкретным акционером
приобретение оформляется решением уполномоченного органа без указания лица, и только если в уставе есть такая возможность, и приобретать АО будет у всех акционеров, кто заявится, причем если таких будет больше 10%, покупать все-равно будете у всех, но пропорционально
если вы уверены, что больше никто к вам не придет - объявляйте приобретение

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Поволжского округа от 23.01.2006 по делу N А12-4930/05-С11
Арбитражный суд признал недействительным договор, в соответствии с которым открытое акционерное общество приобрело собственные размещенные акции. Основанием для признания договора недействительным послужило следующее: 1) в нарушение пункта 2 статьи 72 Федерального закона N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" совет директоров ОАО не принимал решения о выкупе находящихся в обращении акций; 2) акционеры общества не извещались о предстоящем выкупе акций, в связи с чем не смогли реализовать свое право требовать приобретения принадлежащих им акций в соответствии с пунктом 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах"; 3) оценка акций в порядке, установленном статьей 77 Закона, не производилась; 4) действовавшая на дату заключения спорной сделки редакция устава не предусматривала возможности оплаты приобретаемых акций неденежными средствами, однако в нарушение пункта 4 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции были приобретены обществом на основании договора мены.

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню

Спасибо большое, то что нужно!

Варька, вопрос еще в тему, из чего следует что приобретать мы должны будем у всех заявившихся акционеров!?
Ведь мы готовим решение ОСА, в котором четко говорим что "покупаем наши акции у ООО РОМАШКА", как я понял по ст 72.
Спасибо!

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

вроде как не указано, что можно целенаправленно у кого то выкупать...только у всех...

_________________
С уважением, Павел

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.
ст.72

_________________
"Закон как дышло, а дальше вы сами в этом отношении можете" (с) депутат ГД ФС РФ
Кто может - грабит, кто не может - ворует. Денис Фонвизин
Самые используемые части нашего законодательства это его дыры. (с) не помню