Доверенность на голосование в ОСА

Tindal

Можно ли в доверенности указать поверенному, как именно он должен голосовать на собрании, т.е. поручить, к примеру, проголосовать "за" по таким-то вопросам?
Если можно, то какие будут последствия, если представитель ослушается доверителя и проголосует не "за", а "против"?

Мировая закулиса

Tindal писал(а):

Можно ли в доверенности указать поверенному, как именно он должен голосовать на собрании, т.е. поручить, к примеру, проголосовать "за" по таким-то вопросам?
Если можно, то какие будут последствия, если представитель ослушается доверителя и проголосует не "за", а "против"?

Да, можно.
п***ц грешнику.

Tindal

Мировая закулиса писал(а):

Tindal писал(а):

Можно ли в доверенности указать поверенному, как именно он должен голосовать на собрании, т.е. поручить, к примеру, проголосовать "за" по таким-то вопросам?
Если можно, то какие будут последствия, если представитель ослушается доверителя и проголосует не "за", а "против"?

Да, можно.
п***ц грешнику.

А правовые последствия?

Corporate associate

таки наш цывелист Тындаль не могет ответить на такой простой вопрос?

общество это нах ликвидируют!!! :lol:

Tindal

Corporate associate писал(а):

таки наш цывелист Тындаль не могет ответить на такой простой вопрос?

общество это нах ликвидируют!!! :lol:

Корпыч, так я еще не отвечал. С начала высказываются остальные желающие. Про winding up of a company ты кнечно загнал.

Corporate associate

Tindal писал(а):

Corporate associate писал(а):

таки наш цывелист Тындаль не могет ответить на такой простой вопрос?

общество это нах ликвидируют!!! :lol:

Корпыч, так я еще не отвечал. С начала высказываются остальные желающие. Про winding up of a company ты кнечно загнал.

сынок, winding up - это делают сами акционеры. ты не путай с принудительной ликвидацией :lol:

Абырвалг

ИМХО, Доверенность- акт уполномочивания. То есть поверенный вправе от имени доверителя совершать действия, или не совершать их. В любом случае голоосвание ограничено полномочиями, полномочия- это вутсановленная возможность. Если в доверке установлена возможность голосовать только ЗА то поверенный не вправе выходить за эти пределы "ЗА". Однако в таком случае это уж не доверенность а договор поручения- голосовать За и больше никак.

Tindal

Я не путаю, Корп. :lol:

Что меня смутило, коллеги, так это то, что представитель в данном случае выступает не в качестве поверенного, а в качестве обычного нунция, т.е. лица, доносящего только чужую волю.
Поверенный должен всегда волеизъявлять свою собственную волю, потому как сделки заключает он, а не доверитель. У доверителя возникают только права и обязанности из сделки, но воля и воляизъявление при ее заключении должна исходить от поверенного.

В нашем же случае, поверенный лишен воли как таковой, он только доносит чужую волю - волю акционера. Т.е. речь идет о фактическом соучастии, но не о представительстве.
Короче суть в том, что нунций изъявляет волю принципала, а поверенный - свою собственную волю.

ЗЫ. Об отличиях поверенного от нунция когда-то хорошо написал Нерсесов.

Drag

Tindal писал(а):

Я не путаю, Корп. :lol:

Что меня смутило, коллеги, так это то, что представитель в данном случае выступает не в качестве поверенного, а в качестве обычного нунция, т.е. лица, доносящего только чужую волю.
Поверенный должен всегда волеизъявлять свою собственную волю, потому как сделки заключает он, а не доверитель. У доверителя возникают только права и обязанности из сделки, но воля и воляизъявление при ее заключении должна исходить от поверенного.

В нашем же случае, поверенный лишен воли как таковой, он только доносит чужую волю - волю акционера. Т.е. речь идет о фактическом соучастии, но не о представительстве.
Короче суть в том, что нунций изъявляет волю принципала, а поверенный - свою собственную волю.

ЗЫ. Об отличиях поверенного от нунция когда-то хорошо написал Нерсесов.

Тиндал, ты прав, но не совсем, нужно различать внутриние и внешние отношения и не забывать, что посыльный своей волей не участвует в установлении тех или иных юридических последствий. Так вот, хотя воля представляемого уже и выражена в доверенности, однако для наступления правовых последствий предъявление это доверенности с выраженной волей недостаточно, для наступления последствий необходимо выразить волю, проголосовать. Если бы было достаточно просто предъявить документ с выраженной волей, для наступления последствий, как в случае с заочным голосованием, то имел бы место посыльный, а в данном случае представитель.

Tindal

Так в том-то все и дело, Драг. Представитель на ОСА, если он действительно повереный, а не нунций, должен выразить свою волю проголосовав. Так вот если это его воля, то она должна быть свободной. Поэтому по моему мнению невозможно обязать поверенного голосовать так или иначе. Поверенный лишь должен действовать в интересах доверителя, но путем выражения своей собственной воли.

В любом случае остается вопрос о последствиях голосования не так, как было указано доверителем. Как представляется, действительность голосования для доверителя в данном случае будет определяться не тем, проголосовал ли поверенный так, как хотел доверитель, а тем, проголосовал ли он в интересах доверителя.

Drag

Tindal писал(а):

Так в том-то все и дело, Драг. Представитель на ОСА, если он действительно повереный, а не нунций, должен выразить свою волю проголосовав. Так вот если это его воля, то она должна быть свободной. Поэтому по моему мнению невозможно обязать поверенного голосовать так или иначе. Поверенный лишь должен действовать в интересах доверителя, но путем выражения своей собственной воли.

В любом случае остается вопрос о последствиях голосования не так, как было указано доверителем. Как представляется, действительность голосования для доверителя в данном случае будет определяться не тем, проголосовал ли поверенный так, как хотел доверитель, а тем, проголосовал ли он в интересах доверителя.

Вопрос свободы воли, это очень интересный вопрос, но поскольку поверенный действует только в рамках тех полномочий, которые он имеет, получается, что он может проголосовать либо за, либо не голосовать. А вот голосовать против у него таких полномочий нет. В любом случае его воля ограничена представляемым.

атрЁшка

Можно говорить, что произошла конкретизация действий, которые можно осуществить от имени доверителя – голосовать определенным образом (часто в доверенностях указывают – купить определенное имущество/либо нет права заключить мировое соглашение).
Но поверенный свободен являться или не являться на собрание. Если же принимает участие и голосует, то действия которые он может осуществить в данной ситуации от имени доверителя ограничены перечисленными в доверенности.

Tindal

ИМХО если у поверенного нет выбора, как голосовать, то ни о каком выражении собственной свободной воли речь идти не может, и следовательно это не юридическое представительство. В нашей ситуации воля поверенного вообще отсутствует.
На счет объема полномочий. Если рамки полномочий сужены так, что воля поверенного в принципе игнорируется и ей нет места в определении условий сделки - это не представительство, а фактическое соучастие в совершении сделки принципалом.
Таким образом для наличия представительства полномочия поверенного должны быть сформулированы в таком объеме, чтобы у поверенного в рамках этого объема полномочий оставался выбор, который бы зависел всецело от воли поверенного.
На ОСА реализация права голоса возможно только в активной форме - голосовать "за" или "против". Принципал сформулировал полномочия как голосовать только "за". Выбора у поверенного нет. Так вот если поверенный проголосует все таки против, будет ли это выходом за пределы полномочий и как мы в таком случае будем применять статью 183 ГК?

атрЁшка

Доверенность является документом, который подтверждает наличие у представителя прав действовать от чужого имени, определяет условия и границы реализации этих прав.
Потом можно рассматривать такую доверенность как разовую. Тогда уже точно выбора не будет.

Drag

Tindal писал(а):

ИМХО если у поверенного нет выбора, как голосовать, то ни о каком выражении собственной свободной воли речь идти не может, и следовательно это не юридическое представительство. В нашей ситуации воля поверенного вообще отсутствует.
На счет объема полномочий. Если рамки полномочий сужены так, что воля поверенного в принципе игнорируется и ей нет места в определении условий сделки - это не представительство, а фактическое соучастие в совершении сделки принципалом.
Таким образом для наличия представительства полномочия поверенного должны быть сформулированы в таком объеме, чтобы у поверенного в рамках этого объема полномочий оставался выбор, который бы зависел всецело от воли поверенного.
На ОСА реализация права голоса возможно только в активной форме - голосовать "за" или "против". Принципал сформулировал полномочия как голосовать только "за". Выбора у поверенного нет. Так вот если поверенный проголосует все таки против, будет ли это выходом за пределы полномочий и как мы в таком случае будем применять статью 183 ГК?

И все таки я с Вами несогласен по вышеуказанным причинам, которые заключаются в том, что под посыльного точно не подпадает данная ситуация, так как посыльный вообще никакой воли не имеет и в осуществлении юридических действий участия не принимает, а здесь участником является представитель.
А в отношении 183 у меня большие сомнения, так как она говорит о сделках, а я их здесь не вижу. А эту ситуацию я понимаю так что такой голос должен счетной комисией не приниматься, как выходящий за рамки полномочии представителя.

Tindal

Ну а где же воля поверенного в данном случае? Поручение в нашем случае заключается в том, чтобы прийти и проголосовать "за" и никак иначе. Другого выхода в рамках исполнения поручения у поверенного нет. И никакой своей воли он не проявляет, потому как все его действия заранее предопределены волей принципала.

ЗЫ. Вариант неявки на ОСА мы не рассматриваем, так как он относится к неисполнению поручения как такового.

атрЁшка

есть же классификация доверенностей - выделяют разовые доверенности (это как раз те которые по такому вопросу голосовать так-то) почему в ней должно быть ярко выраженное волеизъявление поверенного?

Tindal

Потому что представительство предусматривает наличие воли самого поверенного помимо воли доверителя.

Янгелютик Кашемировый

Поясните мне, глупой, а почему у поверенного вообще должна быть какая-то своя точка зрения, отличная от воли доверителя? :roll:

если он действует за рамками полномочий, то считается, что он обязывает себя по общему правил, а поскольку на ОСА он никто и ничто сам по себе, то его бюллетень в этой части должен быть признан недействительным.

Tindal

Янгелютик Кашемировый писал(а):

Поясните мне, глупой, а почему у поверенного вообще должна быть какая-то своя точка зрения, отличная от воли доверителя? :roll:

если он действует за рамками полномочий, то считается, что он обязывает себя по общему правил, а поскольку на ОСА он никто и ничто сам по себе, то его бюллетень в этой части должен быть признан недействительным.

Потому что сделку заключает поверенный, а не доверитель. А для заключения любой сделки нужна свободная воля+волеизъявление соответствующее внутренней воли.

LAWFIRM.ru

Доверенность на голосование в ОСА

Кто сейчас на конференции