LAWFIRM.ru

Действительно ли исключительная компетенция акционеров предусматривается только в уставе кипрской компании? какие вопросы (кроме утверждения фин.отчетности, изменения размера УК) могут решаться только на собрании акционеров, что устанавлено законом о компаниях, независимо от положений устава? В уставе, который я сейчас анализирую, указано лишь на обязательность проведения annual general meeting, при этом не предусматривается какие вопросы обязательны для agenda, кроме опять-таки вопросов утверждения годовой фин.отчетности...

Да

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

А вы когда-нибудь встречались с тем, чтобы в уставе прописывалась "расширенная" исключительная компетенция акционеров, и тем самым ограничивались полномочия совета директоров? В типовых уставах этого конечно же нет, но насколько распространена практика закрепления в уставе длинного списка вопросов, которые требуют принятия решения акционеров?

нет, есть требования в законе. но списка в отдельной статье, как в нашем ФЗ, вы не найдете.



в законе, в основном, говорится о принятии решения компанией. поэтому не правильно говорить о расширенной (суженой) компетенции какого-то конкретного органа.
широкий круг вопросов, переданный на рассмотрение акционеров встречается, но чем вам поможет эта информация?

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Меня заботит вопрос налоговых рисков. Не сместится ли управление и контроль, если существенная часть вопросов будет решаться не директорами на Кипре, а акционерами за пределами Кипра? В связи с этим и интересуюсь, практикуется ли это...

Этот вопрос Вам лучше проработать с консультирующими Вас на Кипре юристами и аудиторами. Они Вам должны объяснить, при каких условиях конкретная компания будет считаться резидентом Кипра и сможет/не сможет получить Tax residence certificate.

Сместится. Прописывать такое в Уставе = напрашиваться на неприятности.

_________________
Любите ли вы пингвинов так, как их люблю я?

Лед покрывал пол пещеры, и пингвин сказал: "Скользи!". Без всяких усилий мы заскользили по тоннелям и галереям. (С) Чак Паланик
Цитировано по источнику Топ_тыгин А.Г.

А куда же это прописать, если мы хотим, чтобы определенные вопросы решались акционерами?

пока вам самый грамотный ответ дал Медленный газ. Вот только вопросы кипрским налоговикам правильный задайте, а то начинали с исключительной компетенции закончили налоговым резидентством.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Пускай директора принимают решения, а акционеры будут одобрять их существенную часть.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

Это понятно, что директора принимают, а акционеры одобряют, но что это меняет? Есть риск того, что управление и контроль окажется смещенным с Кипра в страну, откуда дают одобрение акционеры.

а мне вот даже это не понятно. не понятно зачем такие сложности

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

Т.е. пусть директора действуют так, как считают нужным? а риски мы будем минимизировать тем, что будем подбирать нормальную секретарскую компанию с хорошей репутацией? Хотелось бы более внятных гарантий.

Чтобы фактические решения принимались некиприотами без негативных налоговых последствий.

_________________
A lawyer is a gentleman who rescues your estate from your enemies and keeps it for himself. ~Lord Brougham

есть несколько способов разрулить ситуацию:

1. отдать большинство полномочий СД, назначив в качестве директров киприотских резидентов (физиков или юриков). В отдельном супер-пупер конфидециальном договоре(договорах) с этими чертями прописать, что они и чихнуть не смеют без соответсвующего предварительного согласия акционера.

вариант относительно низкорисковый.

2. пусть решают акционеры, но проводить собрания их представителей (пусть не все, большинство) на кипре.

совсем безрисковый.

3. маргинальный: отдать все акционерам, как вы и хотите, но на протоколах собраний акционеров тупо писать что собрания проходили на кипре.

зы
важно еще понимать, что на самом деле риск признания отсутсвия контроля на кипре у компании - это проблема не "с кипрской стороны", а с российской (потому как тогда например withholding tax вырастает у нас тут в РФ). т.е. оспаривание статуса кипрского налогового резидента интересно не столько кипрским налоговикам (им это ваще не интересно), сколько нашим. если все идет гладко, киприотам нет особенного резона отказывать вам в предоставлени заверения что контора - кипрский налоговый резидент...

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

Corporate Associate, большое спасибо за варианты!
Трудовой договор или engagement agreement не помогут нам "развернуть" сделку, заключенную директором, так ведь? Впрочем, боюсь, что и нарушение уставных ограничений также не поможет...


Сорри, если вопрос элементарный: Вы имеете в виду withholding tax на дивиденды, распределяемые с РФ на Кипр?

да. российские налоговые органы конечно заинтересованы чтобы поднять ставку до стандартных 15% с 10% или 5%, доступных по соглашению об избежании двойного налогообложения с кипром

кипрским налоговикам до этого никаого дела нет

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!

о том как должны действовать директора существуют целые доктрины. Поэтому я не понимаю о каких рисках действий директоров, требующих ежечасного контроля со стороны акционеров, вы говорите. Хотя догадываюсь, что, наверно, имеется ввиду какое-то недобросовестное поведение. Так вот в этом случае вам не поможет никакое последующее одобрение со стороны акционеров. И действительно единственным способом минимизировать риски будет работа через компании с высокой репутацией.

Взять тотже первый вариант, приведенный Корпом и являющийся самым распространенным. Я думаю, вы понимаете, что никакой договор, заключенный с нечистоплотной компанией (читай номинальными директорами) не позволит назвать эту схему низкорисковой.

Так что гарантии вам может дать либо личное управление, либо управление через людей, которым можно доверять. (опять таки доверее не гарантирует отсутсвие вероятности обмана, но лишь предполагает отсутсвие такой вероятности. В то время как при работе с непроверенными компаниями наоборот существует вероятность обмана. Разница в "нюансах")



да не, так не летает. да и решение, получается никакое не принято, пока акционер не сказал, что оно принято.
я кстати вообще не очень понимаю как работает структура управления с загадочным названием "последующее одобрение". Бывают сложные составы, но там ограны не дублируют друг друга, а каждый принимает свое решение.

_________________
'All hope abandon ye who enter here'

'Есть у Джек Тара яхта и пес,
Дом на Суматре и личный матрос' (c) БенПоэт и любитель пивка

У меня такая вот ситуация: бенефициары кипрской компании в акционерном соглашении зачем-то вздумали создать некий Консультативный Совет, который может решать любые вопросы, включая вопросы, относящиеся к компетенции ОСА. По сути, этот КС дублирует ОСА. Ну, с этим уж как-нибудь ужились бы.
Только вот бенефициары еще хотят, чтобы КС мог давать указания напрямую Совету Директоров в обход ОСА.
Правильно ли это? Не нарушим ли мы кипрские законы?

нужно читать - без ознакомления с формулировками нельзя ручаться навреняка (могу в этом помочь - пишите в личку).

а так вообще, сам делал похожее в акционерных соглашениях - нужно отличать о чем идет речь: о договорном порядке принятия решений (установлении соглашением институционального объединения представителей акционеров - таких можно плодить много - всякие там инвестиционные комитеыт и тд) ИЛИ органе управления...

_________________
Souffrir passe, avoir souffert ne passe jamais

Peractum est!