Сделка с долями ООО

wood-goblin

Вообщем ситуация думается не нова, но не для меня. Хотя в сделке будут участвовать все свои, но....
Имеем 100% Участника - офшор, нам надо сделать ОООшку малым предприятием, т.е. переведем часть доли на гражданина РФ, но офшор боится упустить контроль, типа переведет долю на гражданина, а тот затем сольет ее кому-нибудь.
Возник вопрос, для России опцион с долями насколько я знаю это что то неопределенное, особенно для судебной защиты, поэтому я хочу подчинить сделку по опциону Английскому праву и предусмотреть решение судебных вопросов по нему как в Англии так и в России, но по праву Англии.
Будет работать?

Nuntius

wood-goblin писал(а):

Вообщем ситуация думается не нова, но не для меня. Хотя в сделке будут участвовать все свои, но....
Имеем 100% Участника - офшор, нам надо сделать ОООшку малым предприятием, т.е. переведем часть доли на гражданина РФ, но офшор боится упустить контроль, типа переведет долю на гражданина, а тот затем сольет ее кому-нибудь.
Возник вопрос, для России опцион с долями насколько я знаю это что то неопределенное, особенно для судебной защиты, поэтому я хочу подчинить сделку по опциону Английскому праву и предусмотреть решение судебных вопросов по нему как в Англии так и в России, но по праву Англии.
Будет работать?

Да, кроме императива российского закона, например положений о порядке перехода права собственности (нотариус, ЕГРЮЛ).

Johny.S.Depp

Nuntius писал(а):

Да, кроме императива российского закона, например положений о порядке перехода права собственности (нотариус, ЕГРЮЛ).

Думаете, решение по Мегафону и здесь будет работать?

to topic-starter: А, вот, кстати, интересно, как стороны договорятся, где в итоге судиться- в Англии или в России?

Jack Tar

Цитата:

Думаете, решение по Мегафону и здесь будет работать?

Да Мегафон нипричем. Как будто есть варианты обойти порядок передачи долей закрепленный в российском законе (схемотехника не в счет)

Johny.S.Depp

Jack Tar писал(а):

схемотехника не в счет

Очень даже в счет

Куда же без нее

Jack Tar

Johny.S.Depp писал(а):

Очень даже в счет

Куда же без нее

Без нее в любую нормальную сделку. Я в основном про такие веду речь

Mitchel

Jack Tar писал(а):

Без нее в любую нормальную сделку. Я в основном про такие веду речь

Jack Tar строг с новичкаме ))

Nuntius

Схемотехника в этом случае - дело достаточно затратное и влечет дополнительные, весьма существенные риски.

wood-goblin

Nuntius писал(а):

Да, кроме императива российского закона, например положений о порядке перехода права собственности (нотариус, ЕГРЮЛ).

Императив понятно не обойти. А городить огород, согласен, может быть затратно и рискованно.

Для информации, как в России работают такие сделки?

Johny.S.Depp писал(а):

to topic-starter: А, вот, кстати, интересно, как стороны договорятся, где в итоге судиться- в Англии или в России?

В соглашении укажем по выбору Истца.

Jack Tar

Слушайте а как опцион вам гарантирует защиту от продажи третьим лицам? На это направлены другие механизмы

wood-goblin

Jack Tar писал(а):

Слушайте а как опцион вам гарантирует защиту от продажи третьим лицам? На это направлены другие механизмы

В данном случае это направленно не на защиту от продажи третьим лицам, а на определение цены через 3 года.
Т.к. приватизация имущества требует что бы мы были маленькими, соответственно приходится вводить физика, вот такой компот.

Nuntius

wood-goblin писал(а):

Для информации, как в России работают такие сделки?

Нормально работают.

Только всегда нужно иметь ввиду, что не все способы обеспечения исполнения и remedies можно определить по английскому праву (я про залог долей, например, или specific performance). И наоборот, пристойную компенсацию, в случае сбоя, по английскому праву получить, конечно, проще.

wood-goblin

Да, наш физик в Англии живет, имеет недвигу там же, и работает в нашей конторе там же.
Поэтому хочется Англия, здесь нет ничего, да и получить не чего.

Nuntius писал(а):

(я про залог долей,

Интересная конструкция, залог доли в качестве обеспечения ее будущей продажи.

Гопник

Может я скажу глупость, но зачем городить огород, если можно просто предусмотреть запрет на отчуждение 3-м лицам в уставе. Как я понял у топикстартера цель именно такая.

wood-goblin

Гопник писал(а):

Может я скажу глупость, но зачем городить огород, если можно просто предусмотреть запрет на отчуждение 3-м лицам в уставе. Как я понял у топикстартера цель именно такая.

Нет, как я уже выше писал, цель - вернуть долю по заранее определенной цене.

Гопник

ну и подпишите одновременно договор обратного выкупа с отсрочкой исполнения на нужный срок.

Jack Tar

Гопник писал(а):

ну и подпишите одновременно договор обратного выкупа с отсрочкой исполнения на нужный срок.

Если бы все так просто
Да и вдруг потом не захотят выкупать
В данном случае опцион проще выходит

wood-goblin

Гопник писал(а):

ну и подпишите одновременно договор обратного выкупа с отсрочкой исполнения на нужный срок.

Т.е. нотариальное удостоверение, а когда нотар должен заяву писать и как нотар это будет контролировать исполнение сделки.

Гопник

wood-goblin писал(а):

Т.е. нотариальное удостоверение, а когда нотар должен заяву писать и как нотар это будет контролировать исполнение сделки.

я слишком обще выразился. имел в виду конструкцию с предварительным договором, в котором и будет срок определен.

Nuntius

wood-goblin писал(а):

ну и подпишите одновременно договор обратного выкупа с отсрочкой исполнения на нужный срок.
Т.е. нотариальное удостоверение, а когда нотар должен заяву писать и как нотар это будет контролировать исполнение сделки.

Именно! Такая конструкция невозможна. Нотариус такую сделку в течение 3 дней должен в налоговую подать, а та зарегистрировать.
Только предварительный договор, ну или смешанный, чем, в общем-то, опцион и является.

Да, нормальная конструкция - опцион по британскому праву.

LAWFIRM.ru

Сделка с долями ООО

Кто сейчас на конференции