Как продать акции по неизвестной стоимости

Nesevernyi

Коллеги, поскольку сам плохо шарю к тонкостях корпоративного права, прошу подсказать, правильно ли определен порядок действий в следующей ситуации:
Акционер-миноритарий передает свои акции в ЗАО (10%) по договору дарения своему более молодому и шустрому родственнику, чтобы тот эти акции продал, вероятнее всего этому же обществу.
Вопрос 1: должны ли подписи на договоре быть нотариально заверены?

Один экземпляр договора направляется в общество (оно же – реестродержатель) для оформления передаточного распоряжения. Предполагается, что реестродержатель внесет изменения в реестр акционеров, поменяет старого акционера на нового и уведомит об этом нового акционера.
Вопрос 2: одного договора дарения для этого достаточно?
Вопрос 3: все это действительно обязано делать общество?
Вопрос 4: если не оформят и не внесут, как правильно сформулировать исковые требования?

По определенному стечению обстоятельств, на текущий момент ни прежнему, ни новому акционеру не известно, какова реальная (остаточная, балансовая) стоимость акций. Поэтому для определения цены акций на предмет их продажи, нужно получить как минимум два документа: бухгалтерский баланс на последнюю отчетную дату и сведения о количестве размещенных обыкновенных акций.
Но проблема в том, что к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (п. 1 ст. 91 ФЗ об АО). Кроме того, руководство ЗАО отказывается предоставлять любые документы в добровольном порядке прежнему акционеру из-за старых конфликтов, и новому, по-видимому, откажет тоже.
Вопрос 5: как получить нужные документы?
Вопрос 6: если повторно откажут в предоставлении документов, есть ли здесь правовые основания для обращения в суд и как правильно сформулировать требования?
Вопрос 7: имеет ли смысл параллельно обращаться в прокуратуру или иные подобные органы?

Варька

гринмейлить собрались? :lol:

коротко:
1. необязательно
2. нет
3. нет
4. для начала изучите правила ведения реестра акционеров общества (если сможете достать) и положение о ведении реестра акционеров, утв. приказом ФКЦБ 02.10.1997 №27, заполните и подайте регистратору-обществу передаточное распоряжение и анкету нового акционера (лучше всего, чтобы лично новым и старым акционером, чтобы не связываться с доверенностями). если откажут / будут уклоняться - травите в суде, плюс жалуйтесь в ФСФР.
5. для начала - подать адекватный запрос. изучите блог Навального в ЖЖ и недавнее инф.письмо Президиума ВАС по предоставлению информации участникам-акционерам. и не путайте документы бух учета с отчетностью. годовая бух отчетность за прошлый год вообще должна была представляться акционерам на ГОСА. количество размещенных акций указывается в уставе, который можно получить даже без общества в ЕГРЮЛ (если только, конечно, общество не в процессе размещения новых акций, тогда акций может быть больше, чем в уставе). шерстите еще сайты регонального ФСФР на предмет эмиссий общества и данных об акциях в реестрах выпусков ценных бумаг ФСФР.
6. основания есть, только учтите, что уйдет не один месяц, и скорее всего со стороны общества с акционера сдерут плату за изготовление копий. еще можно в ФСФР жалобу направить, чтобы обществу штраф вкатили.
7. честно говоря, прокуратуре не интересны ваши мелкие корпоративные конфликты с целдью частной наживы.

+ почитайте здешний подфорум Корпоративное право
и закон об АО :mrgreen:

Jack Tar

Nesevernyi писал(а):

Акционер-миноритарий передает свои акции в ЗАО (10%) по договору дарения своему более молодому и шустрому родственнику, чтобы тот эти акции продал, вероятнее всего этому же обществу.

"что вы мне такое предлагаете? я честный судья!"
:lol:

Nesevernyi

Большое Вам спасибо, Варька, за такой подробный отклик!

Вы вот тут написали:

Варька писал(а):

для начала изучите правила ведения реестра акционеров общества (если сможете достать) и положение о ведении реестра акционеров, утв. приказом ФКЦБ 02.10.1997 №27, заполните и подайте регистратору-обществу передаточное распоряжение и анкету нового акционера (лучше всего, чтобы лично новым и старым акционером, чтобы не связываться с доверенностями). если откажут / будут уклоняться - травите в суде, плюс жалуйтесь в ФСФР.

уточните пож.,
1) есть какой-нибудь утвержденный образец или форма такой анкеты, и какие требования к ее оформлению? В приказе ФКЦБ только пункт 3.4.1 с перечислением данных для анкеты зарег. лица. Например, образец подписи владельца ценных бумаг надо заверять у нотариуса?
2) Вручать передаточное надо обязательно из рук в руки или можно по почте направить?

Варька писал(а):

изучите блог Навального в ЖЖ

вот, так и знал, что без этого перца не обойдется

Варька

1. официального образца анкеты нет.
нотариально заверять нужно, если расписываетесь не в присутствии представителя регистратора (в вашем случае - представителя общества). но поскольку у вас явно конфликт, из-за которого "уполномоченный" представитель может не обнаружится или оказаться потом внезапно "неуполномоченным", имхо - лучше заверить нотариально.
можно попытаться сделать анкету в произвольной форме (кстати, образцы анкет есть на сайтах проф.участников - регистраторов), заверить у нотариуса и подать. но тогда общество формально может и продинамить, что мол не соответствует положению о реестре общества. хотя, может быть я слишком хорошего мнения об обществе и у них нет никакого образца анкеты, и умных юридических оснований для отказа. будут тупо просто не принимать документы / не делать операции.
если продинамит - официально требуйте положение о реестре с образцами документов, одновременно пишите в РО ФСФР, что положение не доведено до сведения акционера, общество препятсвует сделкам с акциями, не осуществляет ведение реестра должным образом и пр.пр.пр. (кстати, общество обязано положение ежегодно слать в ФСФР). но учтите - что есть положение о реестре в обществе, что нет - если захотят грамотно отказать - откажут, а положение нарисуют задним числом.

РС у действующего акционера должна была быть такая анкета, если ее нет - могут продинамить на основании отсутствия / несоотвествия сведений о нем, образца его подписи и т.д.

2. теоретически - можно по почте, но общество может упереться, что передатка и анкета должна предоставляться самим акционером или его уполномоченным лицом, а по почте типа "непонятно", выполненно ли данное требование.
плюс почта часто "теряется".
контрольный выстрел, конечно, это вручение через нотариуса, но денег на такое как правило жалко))

Навальный рулит))
почитайте еще книги Осипенко О.В.

Nesevernyi

Варька писал(а):

1. официального образца анкеты нет.
нотариально заверять нужно, если расписываетесь не в присутствии представителя регистратора (в вашем случае - представителя общества). но поскольку у вас явно конфликт, из-за которого "уполномоченный" представитель может не обнаружится или оказаться потом внезапно "неуполномоченным", имхо - лучше заверить нотариально.
можно попытаться сделать анкету в произвольной форме (кстати, образцы анкет есть на сайтах проф.участников - регистраторов), заверить у нотариуса и подать.

А на передаточном подпись зарег. лица тоже нужно нотариально заверять?

Варька

п. 7.3. Положения о реестре При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально.
образец подписи д.б. в анкете, но, скорее всего, анкеты старого акционера с образцом подписи у общества-то и нет. т.е придется тоже нотариально))

Nesevernyi

Варька
огромное спасибо Вам за подробные консультации, заверил как сказали, подписи и на передатке, и на анкете. Правда нотариус долго рассматривала передатку, потом сказала что форма какая-то не такая, к ней недавно приходили с таким же но там все было по-другому написано. А на анкете вообще сказала сначала, что не будет удостоверять, протому что типа отсутствует место куда штампик ставить (при отсутствии утвержденной формы документа). Короче, я в очередной раз убедился в правоте своего преподавателя по гражданскому процессу проф. Молчанова, который утверждал, что "в нотариусы идут люди исключительно отчаянные"

Варька

Nesevernyi
всегда пожалуйста))
нотариусы отдельный "пласт" правоприменителей, и каждый из них "уникален" :mrgreen:

Nesevernyi

Новый вопрос: акционер обратился в общество за получением копий документов, предусмотренных ст. 89 ФЗ об АО,и попросил направить копии документов ему по почте. Документы не прислали, по телефону сказали "копии готовы, но пусть приезжает и получает лично под роспись, почтой отправлять не будем, почему - читайте закон. И вообще, у нас нет его анкеты". Категорически.
Я понимаю логику, что это конфиденциальная информация, и подпись акционера подделать можно, как усы у почтальона Печкина, и т.д.
Но, где это в законе сказано, что акционеру можно выдавать копии затребованных документов только лично на руки? Да, в п. 2 ст. 91 ФЗ говорится, что "Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.", но это сказано в отношении оригиналов, а не копий, так?
Если верить Навальному, ему где-то присылали копии доков по почте, где-то нет. Есть практика, как правильно?

+ Навальный где-то пишет, что к любому запросу нужно прилагать выписку со счета депо акционера, это законное требование или "на всякий разный случай"?

Zagrey

Закон не устанавливает обязанности общества направлять копии документов по почте, оно должно лишь предоставить возможность для ознакомления с документами, например, в помещении по месту нахождения ЕИО. Такова позиция судов.

И выписку со счета прилагать всегда нужно. Иначе пошлют. Срок выписки, в общем-та, любой.

LAWFIRM.ru

Как продать акции по неизвестной стоимости

Кто сейчас на конференции