LAWFIRM.ru

До сих пор продолжают муссировать тему про налоги на евробонды (Минфинский проект об изм.в ст.310 НК РФ).

Сейчас эти бонды выпускают через люксембургские и ирландские оффшорки (оффшорку такую правильней называть SPV, но суть-то от этого не меняется )

И вроде правильно Минфин предлагает: выпускайте не через оффшорки, а напрямую, так сказать from Russia with love.

Но ИЛФы утверждают (источник: статейка КлифорЧанса на http://www.cliffordchance.com/publicati ... n=lexology):


Вопрос, собственно, в том пи_здят или нет? О каких КОНКРЕТНО НЕДОСТАТКАХ российского регулирования идет речь?

Похоже, в алерте Клиффорда дана общая формулировка оправдания использования SPV, поскольку авторы налоговые юристы...
Из текста известного письма МФ http://www.taxpravo.ru/zakonodatelstvo/ ... 03-08-13_1 "... SPV компании используются данными российскими банками с целью привлечения денежных средств посредством выпуска еврооблигаций SPV компаниями под гарантию российских банков своевременной и точной оплаты любой суммы, подлежащей уплате в соответствии с такими еврооблигациями. ..." Т.е. в любом случае гарантом по выплатам SPV выступает росбанк...
Буду тоже признателен за информацию о детальных недостатках и препонах в регулировании цб актуальных для настоящего времени...

_________________
Regards! Собственной персоной www.ZAKON1.ru

То, что приходит сразу на ум -
1) необходимость регистрации выпуска облигаций в РФ и, как следствие, невозможность нормального букбилдинга с определением % ставок, сроков, цены размещения.
2) невозможность обращения российских бумаг на иностранных биржах, что ограничивает список потенциальных приобретателей (вы правда думаете, что на российском рынке будет спрос на несколько миллиардов долларов в год??)
3) отсутствие концепции trustee - менеджера прав по облигациям для инвесторов.
4) зачем готовить 2 проспекта (один из которых - российский - чуть менее, чем бесполезен), когда можно сделать один иностранный с нормальным раскрытием информации?

2-й пункт самый главный, в общем.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

1. Почему невозможен нормальный букбилдинг? По российским облигациям (их суммарный объем в денежном выражении гораздо больше, чем евробонды, кстати) разве не используют букбилдинг?
2. Почему невозможно обращение? Механизм депозитарных расписок распространяется только на акции, а на облигации - нет?
3. Может есть какой-то российский заменитель?
4. При международном айпио с допэмиссией готовят российский проспект, никто не умер, ведь так )

_________________
Повторяю, г-н подпоручик, киш мири ин тухес унд зай гезунд. Вас уже
раз спускали с лестницы, так нет же опять Вы здесь, расхлюстанный, в
истерике, слезах и соплях, но даже и в таком виде удручающе скучный и
бездарный. Да еще и лезете в бабские дела. Фу!

хрен с ним, с букбилдингом, это детали.
депозитарных расписок на облигации нет. а если бы и были, то никто бы в нормальном уме их всё равно не делал. Вы не задумывались, почему сейчас делают офшорные IPO в основном? Потому что есть куча ограничений на размещение акций за рубежом, а для офшоров таких нет. Плюс список инвесторов, которые могут инвестировать в ГДР гораздо меньше тех, кто может инвестировать, скажем, в акции кипрского холдинга. То же и с бондами.
Суммарный объём - аргумент хороший, но есть и другой - ликвидность в моменте и наличие качественной базы инвесторов. Российский рынок ни 1, ни 2 не даёт.
Российского аналога, конечно же, нет, поскольку концепция из комон ло.
Опять же, аргумент про IPO российских холдингов и проспекты не принимается, поскольку есть путь легче.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

Обращение российских бондов в Европе ВОЗМОЖНО.

ПО ПРАВУ ЮКей:
- никаких запретов не усматривается из Директивы №2001/34/EC (см. Chapter III: Particular conditions relating to the admission to the official listing of debt securities issued by an undertaking на http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/Lex ... 066:EN:PDF);
- Британский регулятор (FSA) находится в полной гармонии с указанной Директивой (см.:http://fsahandbook.info/FSA/html/handbook/LR/2/2);
- практика также показывает возможность прямого выпуска: например, РФ регулярно напрямую размещает евробонды на LSE и ничуть не обламывается (к примеру, можно посмотреть проспект по одному из таких выпусков: http://us.mobile.reuters.com/article/ar ... RN20110308).

ПО ПРАВУ РФ:
- ст.16 закона №39-ФЗ довольно недвусмысленно прописывает, что можно размещать российские бумаги за границей с разрешения ргулятора.

Так на чем же, ЕМ, основывается Ваше "самое главное" утверждение???

эта... тролололо заканчиваем, да?
1) РФ выпускает именно евробонды, а не российские облигации. Почувствуйте разницу.
2) помимо иностранных актов иногда полезно почитать и законодательство РФ, например, ст. 16 ФЗ "О Рынке ЦБ" и, в свете п.15 её, подумать о том, как на практике получать разрешение не размещение и обращение за рубежом.
3) вы требования к проспекту облигаций для LSE читали? Вы будете готовить его для российских бумаг? Вы готовы продать иностранным фондам бумагу, которая будет обращаться на LSE, но будет иметь набор прав СОВЕРШЕННО отличный от того, который они привыкли видеть применительно к notes/bonds?
Возьмите любой проспект евробондов и почитайте их terms and conditions, почитайте условия трастовых и агентских соглашений, вникните в структуру размещения на LSE, потом задавайте вопросы. Поймите же, наконец, что это принципиально другой инструмент, для иностранных инвесторов он неизвестен, чтобы они его стали покупать вместо привычных евробондов, должно произойти что-то невероятное с точки зрения их внутренних процедур согласования (с рисками, с compliance, с инвестициями, с комитетами по развивающимся рынкам и проч.)
В общем, доказывать я ничего не собираюсь. Если аргументов недостаточно - флаг в руки и на LSE.

На такого рода вещи надо смотреть не с точки зрения ограниченного российского юриста, который научился гуглить конвенции и директивы, а с точки зрения компании, которой надо продать бумаги, быстро и без геморроя. Если хотите втюхать российские облигации на ЛСЕ - вперёд, только предупредите, я сгоняю за колой.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

Цитата:

эта... тролололо заканчиваем, да?...
В общем, доказывать я ничего не собираюсь. Если аргументов недостаточно - флаг в руки и на LSE...
На такого рода вещи надо смотреть не с точки зрения ограниченного российского юриста, который научился гуглить конвенции и директивы, а с точки зрения компании, которой надо продать бумаги, быстро и без геморроя. Если хотите втюхать российские облигации на ЛСЕ - вперёд, только предупредите, я сгоняю за колой.

Подобные "сильные" аргументы можете указать в своих дью-дилах, мемах и пр. "только предупредите, я сгоняю за колой" (с)

Далее по существу:

Цитата:

1) РФ выпускает именно евробонды, а не российские облигации. Почувствуйте разницу.
2) помимо иностранных актов иногда полезно почитать и законодательство РФ, например, ст. 16 ФЗ "О Рынке ЦБ" и, в свете п.15 её, подумать о том, как на практике получать разрешение не размещение и обращение за рубежом.
3) вы требования к проспекту облигаций для LSE читали? Вы будете готовить его для российских бумаг? Вы готовы продать иностранным фондам бумагу, которая будет обращаться на LSE, но будет иметь набор прав СОВЕРШЕННО отличный от того, который они привыкли видеть применительно к notes/bonds?
Возьмите любой проспект евробондов и почитайте их terms and conditions, почитайте условия трастовых и агентских соглашений, вникните в структуру размещения на LSE, потом задавайте вопросы. Поймите же, наконец, что это принципиально другой инструмент, для иностранных инвесторов он неизвестен, чтобы они его стали покупать вместо привычных евробондов, должно произойти что-то невероятное с точки зрения их внутренних процедур согласования (с рисками, с compliance, с инвестициями, с комитетами по развивающимся рынкам и проч.)

Вся проблема от того, что вы невнимательно читаете.

Первое тому доказательство, что вы не увидели, ссылку на ст.16, которую я привел раньше вас.

А самое главное, везде говорилось про евробонды: и в названии темы, и в постах.

Вы первый написали про "российские облигации" (это ваши слова), что было не совсем в тему, и этим вызвали путаницу. Пришлось, поэтому, вам обосновать, что даже российские облигации возмжно разместить на ЛСЕ. И тем более воможно вывести на ЛСЕ российские бонды (евробонды российских компаний). Евробонды РФ - пример прямого (без СПВишки) выпуска.

Еще раз: изначально речь шла именно про евробонды; про препятствия к их (евробондов) выпуску напрямую российскими фирмами, а не оффшорками.

всё совсем плохо, как я погляжу.
Ну да ладно, готов написать мемо, но за деньги.
уроки чтения - за отдельную плату по двойному тарифу.

хороших выходных и выпускайте себе на здоровье любые ценные бумаги любыми компаниями в любых юрисдикциях и продавайте их любым инвесторам.
за сим тему покидаю. может появится крейзи лойер и будет потерпеливее меня.

_________________
Los de la FIFA son una manga de viejos hijos de puta (с) один дед с Уругвая

сколько желчи и ни единого слова по существу темы.
зачем вы вообще сюда заглянули? не звал ведь никто. воняйте в другом месте. адиос!

за дискуссией следил. тема интересная.
жаль, что скатилась в срач.

Итак, никто не дал адекватного ответа на поставленный вопрос (напомню: какие недостатки российского законодательства о ценных бумагах препятствуют прямому выпуску евробондов; почему евробонды выпускают не напрямую российские компании, а при посредничестве люксембургских, ирландских, голландских SPV).

Возможно, найти истину поможет выдержка из меморандума от 08 марта 2012 г. КлириГотлиб (http://www.cgsh.com/files/News/bc6befcd ... ssuers.pdf), основного спеца в данной сфере:

Я так понимаю, что основные недостатки это:

(1) отсутствие гибкости решения о выпуске, о чем говорят клири. Облигации же прайсятся буквально в последнюю минуту, а в решении о выпуске должна быть указана информацию о прайсинге, в том числе. Потом вы отдаете его на регистрацию и только после этого можете размещать бумаги;

(2) плюс всякие глупые правила а-ля обязательство предложить бумаги для приобретения российским инвесторам (я не совсем в курсе, это как? учитывая, что нормальный бондовый выпуск раскупается еще до фактического выпуска бумаг. сразы надо распределить часть между рос инвесторами? но вроде никаких официальных квот нет);

(3) необходимость прохождения достаточно обременительных процедур по получению разрешения от ФСФР, которые не освобождают от листинга и написания нормального традиционного проспекта. Грубо говоря, проще купить spv, чем мучаться с нашим регулятором и закладываться на риски неполучения разрешения. Если вы когда-либо имели дело с нашими регуляторами, вы поймете, о чем я. Это не непреодолимая преграда, но я не слышал, чтобы кто-то ее решился преодолеть. Само гос-во не в счет.

Я думаю, если задаться целью и покопаться в соотв приказах фсфр, можно найти еще много неудобных мелочей. Плюс, возможно, не все хотят вешать на баланс облигации. Возможно кому-то будет комфортнее с кредитом. Тем более, что схема отработана и до недавнего времени не сбоила.

В целом согласен с Вами, Клиент.
Но "меня терзают смутные сомнения", что есть в аргументации клири и пр. какой-то изъян. Поясню:

Я не уверен, нужно ли разрешение ФСФР на выпуск евробондов. По ст.16 закона 39-фз и п.п.1 и 2 приказа фсфр 09-21/пз-н разрешение требуется в отношении двух объектов:
1) эмиссионных бумаг российских эмитентов; и
2) бумаг иностранных эмитентов, торгуемых по иностранному праву, удостоверяющих права на (1).
Евробонды вроде не подпадают ни под 1-й, ни под 2-й пункты: они не являются "эмиссионными", так как регулируются иностранным правом (а эмиссионные бумаги в силу ст.2 обязательно д.б. по рос.праву).

А если набраться смелости, то можно копнуть глубже и сформулировать проблему следующим образом: а кто сказал, что к евробондам российское законодательство применяется вообще?
Евробонды (хоть и не являются российскими "ценными бумагами") по сути своей похожи на рос.облигации и, соответственно, оформляют договор займа. К этому договору, заключаемому на бирже, применяется право страны, где находится биржа (подп.3 п.4 ст.1211 ГК), т.е. английского право для LSE. А в таком случае при чем тут процедурные недостатки рос.законодательства? Не понимаю.

Если я неправ в вышеизложенном, то помогите, плз., понять ошибку

по поводу применимого права можно посмотреть, например -

1) Выговский А.И. Коллизионные вопросы размещения эмиссионных ценных бумаг на зарубежных фондовых рынках // Современное право. 2010. N 1. С. 116 - 120
2) Канашевский В.А. Коллизионное регулирование ценных бумаг: состояние и перспективы // Журнал российского права. 2011. N 9. С. 87 - 94.
(есть в К+)

Основной вывод, который можно вынести из статей - вопрос применимого права - спорный

и этого уже достаточно для того, чтобы:

1) отпугнуть инвесторов - нафига им "качели" с применимым правом, судами и исполнением решений последних?

2) затруднить жизнь эмитента, который будет доказывать применимость не нашего права ФСФР.

Резюме: легче создать SPV - экономически это целесообразнее.

spv создать легче, это уже можно не обсуждать

а вот касательно права, доказывать применимость вряд ли потребуется, т.к. судя по законопроекту иностранное право - это must для освобождения от налога.

Я тоже не понимаю пока что. В принципе логично, что раз еврооблигация не является эмиссионной ценной бумагой в смысле фз о рынке цб, то и соответствующее регулирование к ней не применяется. Только есть подозрение, что ФСФР взглянет на проблему несколько иначе ))) Никто при написании действующих нпа не задумывался особенно о еврооблигациях. Следовательно логика нпа страдает, она непоследовательна, на заточена под эту проблематику. Раз сейчас задумались - должны написать что-то более стройное, очертить концепцию. Сейчас концепции-то и нет, в общем. Право не успевает за рынком.

Интересным показалось. Англичане зарядили на обсуждение тему по затягиванию гаек по налогообложению процентов по евробондам, и тоже с 2013 года. Какой-то общий тренд сезона?

Английская фирма [размещает на любой бирже бонды], их покупает ее аффилированная оффшорка. Последняя получает от английского эмитента необлагаемые налогом проценты, прикрываясь исключением для "квоутид евробондс", однако не являясь резидентом юрисдикции, с которой у ЮКэй есть соглашение об избежании двойного налогообложения.
Английское правительство говорит, что такие проценты надо облагать 20% налогом либо:
1) пусть бондхолдер доказывает, что он подпадает под иные налоговые исключения; или
2) евробонды должны реально торговаться на бирже, быть ликвидными, а не застревать на одних руках на всю свою бондовскую жизнь:)

Обращает внимание, что, в отличие о минфиновских проектов, в названных двух исключениях отсутствует упоминание про "прямой выпуск".
Поэтому рискну предположить, что английские фирмы напрямую размещают евробонды (в т.ч. на помоечных биржах на кайманских/нормандских островах). Но они не пользуются SPVшками в качестве эмитентов в отличие от их российских коллег.